[비즈한국] アワーホームと南陽乳業003920が最近、裁判所から取締役の報酬限度額を承認した昨年の株主総会決議を取り消すよう命じる判決を受けた。商法に基づき、会社の株主は自身の個人的な利害と衝突する株主総会の議案には議決権を行使できないが、当時取締役として在職中だった会社の主要株主が、自らの報酬限度額を決める議案の表決に参加したことが問題視された。一連の裁判所の判決は、慣行化していた大株主による「自己報酬策定」に警鐘を鳴らしたものと評価される。
「ビズ韓国」の取材によると、アワーホームは先月27日、2023年度の取締役報酬限度額を承認した昨年の定時株主総会決議を取り消すよう命じる判決を受けた。当時経営から退いていた具本聖・前アワーホーム副会長（持分38.56%）は、当該議案が昨年4月、自身を除く株主全員の賛成で可決されると、当時取締役として在職していた妹の具志恩・前副会長（20.67%）と具明珍（ク・ミョンジン）前取締役（19.6%）による議決権行使が違法であるとして、同年5月に訴訟を起こした。当時承認された取締役報酬限度額は前年と同じ150億ウォンだった。
南陽乳業も5月31日、裁判所から同様の内容で株主総会決議取り消しの判決を受けた。同社の監査役を務めるシム某弁護士は、昨年の定時株主総会で取締役報酬限度額を50億ウォンとする議案が可決されると、当時取締役であり最大株主（当時、自己株式を除くと持分54.7%）であった洪源植（ホン・ウォンシク）前会長の議決権行使を問題視し、当該決議を取り消すよう求める訴訟を起こした。シム弁護士は、南陽乳業の持分3%を保有するプライベート・エクイティ・ファンド（PEF）の「チャ・パートナーズ資産運用」が選任した監査役である。
取締役報酬限度額を承認した両社の株主総会決議が取り消された背景には、取締役でもあった主要株主による議決権行使がある。商法に基づき、株主総会の決議と特別な利害関係がある者は議決権を行使できない。個人的な利害を持つ者が、株主の立場ではなく自分個人の利益を考慮して議決権を行使する恐れがあるためだ。商法は株主総会決議の公正性を確保するため、議案と利害関係のある株主の議決権行使を制限している。アワーホームと南陽乳業の定時株主総会における報酬限度額承認決議には、それぞれ取締役であり主要株主である具志恩・具明珍両氏と、洪源植氏が参加していた。
昨年のアワーホームと南陽乳業の株主総会における報酬限度額承認議案は、取締役である株主らの議決権を除けば否決される。商法および両社の定款に基づき、取締役の報酬は株主総会決議で決定するが、株主総会決議は出席株主の議決権の過半数および発行済株式総数の4分の1以上で成立する。昨年のアワーホームの報酬承認決議から具志恩、具明珍取締役の議決権を除くと出席株主の賛成率は61.44%から35.43%へ、南陽乳業の決議から洪源植取締役の議決権を除くと出席株主の賛成率は82.69%から41.41%へと低下する。つまり、定足数に満たないことになる。
アワーホームの株主総会決議取り消し判決を下したソウル南部地方裁判所は、「アワーホームの取締役である具志恩と具明珍は、報酬限度額を定める決議が行われれば、その限度内で報酬を受け取ることができるようになるため、個人的な利害関係を持つ特別利害関係人に該当すると判断するのが妥当だ。したがって、具志恩、具明珍が保有する株式は、出席株主の議決権数に算入されてはならない」とし、「本件の決議は議決権を行使できない者が議決権を行使したという瑕疵があるため違法であり、取り消されなければならない」と判示した。南陽乳業に対する判決の趣旨も同様の内容だった。
一連の判決は、これまで慣行化していた大株主による「セルフ報酬策定」に警鐘を鳴らしている。特別利害関係者の議決権行使を禁じる商法の規定にもかかわらず、過去、取締役である大株主らは株主総会で公然と報酬限度額承認議案に賛成票を投じてきた。通常、株式会社は株主総会で報酬限度額を定めた後、取締役会で個々の取締役の報酬配分を決定する。今回の判決前まで法曹界でも、個別の報酬額ではなく報酬限度額の議案まで議決権を制限するのは現実的に無理があるという見方が支配的だった。
経済改革連帯のカン・ジョンミン政策チーム長は、「株主総会議案と特別な利害関係がある株主の議決権を制限すべきという商法の規定に基づき、報酬限度額を決定する株主総会議案において取締役である株主の議決権は制限されるべきだ。最近の判決は、こうした商法の趣旨を再確認するもの」とした上で、「現在、相当数の企業が報酬限度額に関する議決権制限規定を守っておらず、問題を指摘する株主がいなければそのまま放置されている状況だ。実務に関するガイドラインの配布も必要だ」と指摘した。
一部では、こうした判決が取締役報酬の策定を事実上不可能にするのではないかという懸念も提起されている。慶熙大学法学専門大学院のクォン・ジェヨル教授は「規模が小さい非上場企業の場合、ほとんどの株主が取締役を兼務している。報酬限度額を決める際に取締役である株主の議決権を排除すれば、事実上報酬限度額を決定できる株主がいなくなるという事態が発生し得る。最高裁の判断まで見守る必要があるが、現時点では判決に問題があると考えている」と指摘した。
一方で、現在報酬限度額承認決議の取り消し訴訟を担当しているある関係者は、「株主総会の議案と特殊な関係にある株主の議決権を制限する規定は、商法の根幹を成す重要な条項であるにもかかわらず、これまで実質的に機能しているのを見たことがなかった。今回の判決すらなければ、当該条項は死文化しているのも同然だ」とし、「現実的な問題を引き起こす立法上の不備は、判決ではなく法改正によって解決すべきだ」と反論した。
今後、報酬限度額承認決議の取り消し判決が最高裁で確定した場合、実際の取締役報酬の執行も制限される見通しだ。株主総会で承認された報酬限度額が、個々の報酬執行の根拠となるためだ。判決が確定すれば、会社は報酬限度額を事後的に再設定することになるが、状況によっては支給予定の報酬が減額されたり、すでに支払われた報酬が不当利得と判断されたりする可能性がある。この場合、不当利得返還請求訴訟が提起される可能性もある。