[비즈한국] 「現在のネイバー035420の取締役会は、関係法令および運営規定で定めた取締役の義務に違反している。」（オ・セユン、ネイバー労組支部長）「経営陣が会社の長期的な成長よりも短期的な財務利益にのみ注力し、いざ責任を問われる事態が発生すると、即座に経営陣がいなくなるという現象が繰り返されている。」（ソ・スンウク、カカオ035720労組支部長）
7年ぶりに復帰した「隠遁の経営者」イ・ヘジン、ネイバー議長。未登記役員でありながらグループ全体の意思決定を左右するキム・ボムス、カカオ・未来イニシアティブセンター長。国内2大IT企業の取締役会が、両創業者の中心で構築されたガバナンス体制下で独立した牽制機能を失い、創業者の権限を支える存在に成り下がったという批判が国会で提起された。ネイバーの人事リスク、カカオの相次ぐ分社・合併、売却説といった反復される経営パターンも、こうした構造的限界から生じた問題であると指摘されている。
イ・ヘジン、キム・ボムス両創業者に権限が集中
9日午前、パク・ジュミン、オ・ギヒョン、キム・ナムグン、キム・ヒョンジョン、シン・ジャンシク、イ・ヨンウ、チャ・ギュグン議員室、参与連帯経済金融センター、経済正義実践市民連合が共同主催した国会討論会において、民主労総全国化学繊維食品産業労働組合のネイバー支部（共同声明）とカカオ支部（クルーユニオン）が、ネイバーとカカオの支配構造改善と責任経営を強く求めた。
討論会では、ネイバーとカカオの不透明な支配構造と、責任を回避する経営上の意思決定が資本市場の信頼を脅かしているとの主張が提起された。創業者中心の権限集中と不明確な責任構造、そしてそれを機能させる形式的な取締役会運営が、IT産業の持続可能性を脅かしているという見方である。
カカオの成長公式とされるM&A（合併・買収）や分割上場、外部調達などの戦略が副作用を生んでいるという評価も出た。本社組織から出発したカカオエンタープライズが代表的な事例だ。2019年にカカオの社内独立企業（CIC）であるAIラボから分社して発足したカカオエンタープライズは、3年で大規模な構造調整を実施した。同年にクラウドCIC、検索CICへと分離され、翌年1月にはビジネスサービス事業部門のKEPを人的分割し、システム統合（SI）子会社であるDKテックインに吸収合併させた。現在、検索CICは6月に新設法人AXZへの移管が決定したが、労組はこれを事実上の解体とみなしている。
カカオ労組は今年7月から、カカオエンタープライズ検索CICの雇用不安解消を求めるデモを行っている。カカオエンタープライズのほかにも、カカオコマース、カカオエンターテインメント、タパス・ラディッシュなど一部のカカオ系列会社が、ここ数年でM&Aや分社が繰り返されるといった不安定な状況を経験した。カカオコマースはカカオメーカーズ分社（2017年）後の再合併（2019年）、カカオへの合併（2021年）後のコマースCIC運営、コマースCIC（2022年）解体など、経営構造が絶えず変更されてきた。
ソ・スンウク、カカオ労組支部長は「複数の法人において分社や合併などが一度で終わらず、連続して発生するのが特徴だ。問題は、支配構造や経営戦略の次元で十分な検討と準備があったとは言い難いケースが多いことだ」とし、「カカオの従業員は、ガバナンスの問題が労働の問題につながるという経験を何度もしてきた」と語った。
ネイバー労組は、チェ・インヒョク前COOの復帰問題を挙げた。この事案は、イ・ヘジン議長が取締役会のトップとして復帰し構築した「親政体制」に対する内部の不満と不信を一気に噴出させる契機となった。チェ前COOは2021年5月に発生したネイバー社内いじめ事件の責任者として指名された人物だ。チェ前COOは今年5月にテックビジネス代表として復帰したが、釈明説明会などの復帰決定過程において、適切な牽制措置が講じられていなかったという批判が出ている。
オ・セユン、ネイバー労組支部長は「取締役会は、取締役会や社内の規定および手続きの根拠もなく、会社の監査組織と法務組織を動員してチェ代表に対する釈明説明会を行うよう指示した。特に監査組織には、チェ代表を弁護する役割を果たすよう指示した」とし、「釈明説明会は、極めてチェ代表の視点で作成された内容で行われた」と主張した。
続いて「この過程で取締役会の定款と運営規定、特に社内の人事リスクを管理する取締役会内専任機関である『リスク管理委員会』は、監督・説明・中止要求などを審議・決議できるにもかかわらず、何ら措置をとらなかった」とし、「創業者と初期に一緒に働いたメンバーであるという理由だけで経営権を維持し続けられるのは、ネイバーのような企業のガバナンスとして不適切だ」と強調した。
どのように変えるべきか
ネイバー労組は、改正商法を通じて労組が主導する多数の小口株主による株主権行使を保障し、同時に大株主である国民年金が取締役会を監視・牽制して透明性を高める方策を提示した。カカオ労組はIT企業の投資審議手続きの強化、株主総会における「Say on Pay」（役員報酬方針と実際の支給水準に対する賛否投票）制度、長期成果に基づく報酬構造の確立などを強調した。
キム・ウンジョン参与連帯協同事務処長は「今回のチェ代表の復帰を阻止できなかったのは、イ・ヘジン議長の支配力が働いていたためと見られる」とし、「カカオはより特異だと言える。キム・ボムス議長は代表取締役でも登記取締役でもないが、最大株主としてグループ全体の意思決定を左右している。法的責任を負わずに実質的な支配力を行使する構造だ」と分析した。
支配株主や少数の創業者による閉鎖的な意思決定構造は、既存の大企業にも存在する問題だ。創業者が60年代生まれのこの2社では、支配力を子息へ「継承」するための直接的な動きは顕著ではない。それでもIT大企業で固定化した、創業者中心の意思決定独占問題は解決されるべきだと指摘されている。
韓国企業ガバナンスフォーラム副会長を務めるチョン・ジュンボム弁護士は「専門性が低い一般株主が、創業者などの経営判断に対して事前の統制を行うための能力や意志を持つことは難しい。これは韓国のIT会社だけでなく、テスラ、メタなど米国のビッグテックでも見られる問題だ」と指摘した。
ネイバーやカカオなど国内IT主要銘柄の株価は、ここ数年ボラティリティが非常に大きかった。IT・プラットフォームの好況期だった2020～2021年のパンデミック時、ネイバーとカカオの株価は史上最高値を更新したが、その後は2019年水準へ回帰するなど全般的な弱気相場が続いた。世界的な景気後退、AI技術競争の激化に加え、検索広告の成長逆転、新規事業の成長鈍化、経営陣のリスク、分社・売却論争などにより、IT業界に対する投資家の信頼が低下した様子だ。
チョン弁護士は「集中投票制の義務化を機に、専門性の高い取締役1人を選任する企業文化を定着させ、スタートアップなどにより多くの機会と支援を提供することで市場競争が強化されるよう、積極的な政策が必要だ」と述べた。
ウォン・ジョンヒョン国民年金受託者責任専門委員会委員長は「国民年金がネイバーとカカオ内の特定人物の問題に直接介入するのは難しい」としながらも、「役員報酬に関しては、役員報酬上限の開示を要請するなど、企業との対話を通じて説明を強化している」と述べた。