[비즈한국] スティーブ・ジョブズはかつて、自分が設立したアップルから追放されたことがある。1985年、アップルは深刻な経営危機に陥っていた。市場は変化しており、アップル内部では製品戦略と経営方式に対する意見の衝突が激化した。当時CEOだったジョン・スカリーと理事会は、ジョブズが推進していたマッキントッシュ事業の不振と独断的なリーダーシップに問題意識を抱き、結局、理事会はジョブズの経営権を剥奪した。創業者であり最大のビジョン提示者であったジョブズでさえ、会社という組織が個人の専有物ではないことを示した象徴的な出来事だ。
しかし、このような光景は韓国では想像しがたい。「会長」の意向がそのまま会社の意向として通じ、理事会は牽制よりも追認に慣れているからだ。このような構造的な後進性が、「コリア・ディスカウント」を固定化させてきた主な要因として挙げられる。数十年間にわたり韓国経済は急速に成長したが、依然として変わらない厳酷な現実である。
「狐を避けようとして虎に出会う」という言葉がある。今、国会で処理が目前に迫った商法改正案を見つめる財界の反応がまさにそれだ。かつて尹錫悦（ユン・ソンニョル）政府で拒否権を行使した商法改正案とは異なり、今回の改正案には3%ルール（監査委員分離選任時の大株主議決権制限）、集中投票制の義務化まで加わった。一言で言えば、今回の改正案は韓国的経営文化の慢性的問題に正面から切り込む強力なシグナルであり、実質的な変化の出発点である。
これまで韓国資本市場が剥がせなかった「コリア・ディスカウント」というレッテルは、地政学的リスクのような外部的変数だけで説明することはできない。グローバル投資家は何よりも、韓国企業の支配構造の問題を信頼できなかった。企業がいかに素晴らしい実績や資産価値を示しても、大株主中心の閉鎖的な経営文化が残っている限り、「評価切り下げ」は不可避だった。理事会が大株主の意向に左右され、少数株主の保護装置が形式的なレベルにとどまる市場において、外国人投資家が長期的な信頼を持って投資することを期待するのは難しい。
今回の改正案はこの連鎖を断ち切るという明確な意志を込めている。特に3%ルールと集中投票制の義務化は、財界が最も敏感に反応する部分だ。3%ルールは、事実上大株主が監査委員会を支配できないようにする装置である。監査委員会は経営陣と大株主の逸脱を牽制する最後の砦として機能すべきだが、現実では大株主が友好持分で掌握するケースが多々あった。これを3%に制限すれば、監査委員選任において大株主が圧倒的な影響力を行使することが困難になる。
集中投票制の義務化は、理事会構成全般にひびを入れることができる措置だ。これまでは定款で集中投票制を排除する企業が多く、事実上、少数株主が取締役候補を実質的に推薦・選任する道が封鎖されていた。集中投票制が義務化されれば、少なくとも株主の意見を反映できる通路が開かれる。理事会の多様性と独立性を確保するために必要な最低限の装置となるのだ。
ここに取締役の株主に対する忠実義務の明文化まで加われば、変化は一層構造的なものとなる。これまで取締役の忠実義務の対象は「会社」と規定されていたが、韓国的な経営現実では「会社」という言葉がしばしば大株主と同一視された。今、その対象に株主を明示することで、理事会はすべての株主の利益を考慮しなければならない法的責任を負うことになる。これは投資家保護というグローバル・スタンダードに合致する方向である。
もちろん財界の懸念は少なくない。経営活動の萎縮、訴訟リスクの増加、過度な経営牽制などが予想されるという不満の声が出ている。実際に経営判断の原則を裁判所に納得させられなければ、不必要な訴訟戦が頻発する可能性もある。したがって、後続の補完立法や背任罪など、司法的な判断の精緻な適用が必ず必要だ。
しかし、過去のように改革の本質を薄めたり、後退させようとしてはならない。コリア・ディスカウントの本質は、結局のところ韓国的経営文化の後進性にあるからだ。外国人投資家は韓国の株式市場全体を不信視しているのではなく、特定の企業や支配構造の透明性を問題視しているのだ。これを改善しなければ、韓国は外形的には成長してもグローバル資本から見捨てられる市場として残るしかない。
今回の商法改正案は、それゆえに「苦い薬」である。これまで先送りし、回避してきた経営構造の根本的な変化を求めているからだ。3%ルール、集中投票制の義務化、忠実義務の明文化という変化は、すべて経営権牽制という一つの方向へと収斂する。容易ではない変化だが、今飲み込まなければ、私たちはまたしても信頼回復の機会を失うことになる。
変化は不快なものだ。しかし、苦い薬なしに病気を治すことはできない。今回の改正案は、韓国資本市場が「大株主天国」という汚名を返上し、グローバル標準へと近づく第一歩となり得る。財界と政界の双方が、今回の改正案の本質的な価値を直視し、政争や遅延なしに適切に処理することを促したい。真の市場の信頼は、宣言からではなく構造的な変化から生まれる。今こそ、その変化を始める時だ。