[비즈한국] 企業は時として、お金だけでは説明がつかない決断をすることがある。その裏に隠された法や制度を知れば、より詳細な内幕を理解できる。「知っておくと役に立つビジネス法務（知役法）」は、ビジネスの流れを理解するための手がかりを紹介する。
最近の独占禁止法（公正取引法）執行の話題は、オンラインおよびデジタルプラットフォーム規制だ。当然ながら、オンラインプラットフォームの存在自体を規制するという意味ではない。オンラインプラットフォームが市場支配的地位を持つことで、競争事業者、取引相手方、消費者との取引で発生する不公正な取引行為を規制するのが目的だ。
公正取引委員会（公取委）が最近作成した業務現況を見ると、核心推進課題に「デジタルプラットフォームエコシステムの公正取引秩序の確立」がある。これは、△プラットフォームと入店業者間の取引秩序の公正化、△プラットフォーム市場の独占・寡占による弊害の解消、△デジタル取引環境の変化に対応した電子商取引制度の改編などで構成されている。
このような文言はかなり抽象的だ。文面だけでは具体的に何を意味するのか、公取委が今後何をするつもりなのか推測しにくい。しかし、公取委の文書やメディア報道などを総合すると、公取委が今後どのような側面からオンラインプラットフォームにアプローチし、規制しようとしているのか予測が可能だ。
まず「プラットフォームと入店業者間の取引秩序の公正化」とは、下請法、大規模流通業法、代理店法、加盟事業法、取引上の地位乱用行為の規制など、過去の「甲乙関係（強者と弱者の関係）」で発生する不公正な取引行為を規制するという趣旨で理解できる。公取委は、プラットフォームと入店業者間の取引秩序を公正にするため、「入店業者の保護および取引秩序の公正化」のための法案を早期に推進するとしている。いわゆる「オンラインプラットフォーム公正化法」を制定するという話だが、これは数年前から議論されてきたものの、なかなか進展しなかった。
その理由は、△国内オンラインプラットフォームに対してのみ強化された規制を行うことになり、外国プラットフォームとの逆差別を招く、△取引上の地位乱用行為の規制など既存の法令を適用するだけで十分であり不要な立法である、△放送通信委員会の規制と重複する、などの理由で立法に反対する意見があるからだ。今も状況は大きく変わらないが、公取委は新政権の発足に伴い、新たな核心課題として入店業者保護のためのオンラインプラットフォーム公正化法の制定を推進している。
公取委が構成する法律の主な内容は以下の通りだ。
① 入店業者を対象とした不公正行為に効果的に対応するため、プラットフォームと入店業者間の取引に特化した禁止行為の類型を設け、報復措置を禁止する。
② 市場に及ぼす副作用を最小化し、入店業者の負担を実質的に緩和できるよう、取引の全過程において手数料などの取引条件を明示し、契約変更事項の事前通知を義務化する。また、手数料などの実態調査や公表などを導入し、取引全般における情報公開を拡大する。
③ 入店業者の交渉力を強化するため、団体構成権を法制化し、公正取引協約制度を導入する。
④ 取引の安全性を高めるため、オンラインプラットフォームに代金精算期限の遵守、代金の別途管理義務などを課す。
法律の各項目は非常に強力なものであり、導入されれば市場に大きな影響を及ぼすことは明白だ。ある意味かなり過激に見える内容だが、TMON（ティーモン）事態によって数多くの入店業者が廃業し、2～3社のプラットフォームによる独占構造へと再編され、一部の事業者が独占的地位にある国内オンライン市場の状況を考慮すれば、避けられない規制でもある。
さらに公取委は、独占・寡占の固定化と零細業者の比率が高い外食業に限って、配達サービスなどの手数料上限制の導入を検討中だという。市場経済において手数料の単価を直接的に規制するのは異例であり、外国プラットフォームに同じ基準を適用すれば直ちに通商問題が提起されるのは明白であるため、かなり敏感なテーマだ。しかし、2～3年で半分以上が廃業するという自営業の状況を見れば、考慮すべき点も多い。
次のテーマは「プラットフォーム市場の独占・寡占による弊害の解消」だ。公取委はこれに向けて、独占・寡占プラットフォームの反則行為に対する監視・対応を強化し、オンラインプラットフォームによる最恵国待遇の要求、抱き合わせ販売、消費者の選択権制限、取引相手方の権利の不当な制約などを規制するという。
これは非常に困難な問題だ。なぜなら、不公正取引行為として挙げられた最恵国待遇の要求、抱き合わせ販売、消費者の選択権制限などは、サービスの効率性に寄与する可能性があるからだ。例えば、賃貸人が格安でスペースを貸し出す代わりに、日程変更や予約キャンセルの場合に高額な違約金を徴収することを希望し、オンラインプラットフォームがこうした条件を含めた多様なオプションを構成して仲介する事案を想定してみよう。
この場合、消費者の選択肢を広げるという側面では、スペース貸出市場にもプラスの影響、すなわち効率性増大の効果をもたらし得るが、韓国では導入が難しい。オンラインプラットフォームが提示した違約金条件が、公取委の告示である「消費者紛争解決基準」で定められた貸出分野の違約金額を超過する可能性があるからだ。
一方、韓国に進出した外国プラットフォーム事業者に韓国独自の規制を強要すれば、通商問題が提起される可能性もある。こうした理由からか、公取委はプラットフォームの独占・寡占規制については国内外の利害関係者と継続的に対話し、通商交渉などの立法環境の変化に対応するという立場を示している。
最後に「デジタル取引環境の変化に対応した電子商取引制度の改編」がある。公取委はこれに向けて電子商取引法を改正し、紛争発生時にプラットフォームが販売者情報を確認し、裁判所などの紛争解決機関に提供することを義務付ける。個人情報侵害を解消するため、プラットフォームが収集する情報を最小限にとどめ、情報提供時には本人の同意を義務付ける。
加えて、購入選択に影響を及ぼすレビューに関して管理基準（掲示期間、削除基準、異議申し立ての手続きなど）を公開し、消費者権益侵害時に課される過料の水準を引き上げ、一時停止命令の発動要件を緩和して法違反の抑止力を強化する。実務的に重要な点として、海外プラットフォームとの取引において国内消費者の権益を保護するため、海外プラットフォームに対し韓国内での代理人指定を義務付けるという内容もある。
以上の内容の中で、簡単なものは一つもない。これまでもそうであったように、利害関係者が多様な異論を提示するだろうし、通商紛争が起きる可能性すらある。それにもかかわらず、公正取引法上の問題の中でオンラインプラットフォームに関する事項は注視しておく必要がある。市場の中心はオフラインからオンラインへと移っており、前述した内容の一部が導入されるのは時間の問題だからだ。