[비즈한국] 企業は時として、お金だけでは説明がつかない決定を下すことがある。その裏に隠された法律や制度を知れば、より詳細な内幕を理解できる。「知って得するビジネス法律（アルスルビボプ）」は、ビジネスの流れを理解するヒントを紹介する。
フランチャイズ事業において紛争は絶えない。加盟本部と加盟店事業者（オーナー）は目指す方向が異なる。それぞれが契約を誠実に履行したからといって、将来のすべての紛争を防げるわけではない。加盟本部は継続的な投資を通じてブランドの永続性を図る。しかし、オーナーの多くはブランド価値の維持よりもコスト削減に関心がある。オーナーにとっては、自身の稼働年限内に安定した利益を得ることが重要だからだ。
それぞれの利害関係が極めて対照的になるのが、店舗環境の改善、つまりインテリアのリニューアルだ。加盟本部は定期的に店舗の看板などのインテリアを交換しようとする。国内の飲食業や小売業界は競争が激しい。廃れたブランドを蘇らせることは不可能であるため、定期的にインテリアを交換して新しさを打ち出そうとするのだ。
しかし、オーナーはインテリアのための新規投資を歓迎しない。インテリアのリニューアルが売上や利益の増加に寄与するという確信もないからだ。さらには、インテリアのリニューアルを、加盟本部が特定の施工業者に仕事を発注するための手段とみなし、問題を提起する場合もある。
こうして、同じブランドであっても店舗ごとに看板やインテリアがバラバラであるケースも多い。1.0バージョン、2.0バージョン、3.0バージョンの看板が混在している状態だ。加盟本部から見れば、このような現象はブランドの統一性とフランチャイズ事業の本質を損なうものだ。そのため、古いインテリアを維持するオーナーに、直接的あるいは間接的に交換を勧めることになる。
加盟事業法は、加盟本部がオーナーに対して正当な理由なくインテリアのリニューアルを要求することを禁じている。加盟事業法第12条の2（不当な店舗環境改善の強要の禁止など）第1項は、「加盟本部は、大統領令で定める正当な理由なしに、店舗の環境改善を強要してはならない」と規定する。
これに関連し、同法施行令第13条の2（店舗環境改善費用負担の範囲および手続きなど）第1項は、前述の「大統領令で定める正当な理由」として、△店舗の施設、装備、インテリアなどの老朽化が客観的に認められる場合 △衛生または安全上の欠陥、もしくはこれに準ずる事由により、フランチャイズ事業の統一性を維持することが困難であるか、通常の営業に著しい支障をきたす場合、の2点を挙げている。
結局、法令上で許可されるリニューアルの理由は、オーナーの自発的な同意、衛生、安全上の問題に限定される。ところが、加盟本部がインテリアのリニューアルを望む目的の多くは、高級感の維持やマーケティングにあるため、法令上の正当化事由を満たせない。オーナーの自発的な意思や、衛生・安全上の欠陥とは関連がないからだ。
では、「強要」とはどこまでを指すのだろうか？公正取引委員会の告示では、「脅迫、要求、要請、提案など方式を問わず、加盟店事業者の自由な意思に反して、加盟本部が要求する一定の行為を行わせることを指す。直接的・明示的な強要がなくても、加盟本部の意向に従わざるを得ない客観的な状況を作り出す間接的・黙示的な強要も含まれる」と定めている。したがって、状況によっては加盟本部がインテリアのリニューアルを口にしたり、リニューアルせざるを得ない状況を作り出すこと自体が、加盟事業法違反となる可能性がある。
特に加盟本部は、不当な店舗環境改善の強要が問題となる事案において、自ら正当な理由を立証し、法違反が成立しないことを疎明する義務がある。条文の構造を見ると、「原則禁止」と「例外的な許可」である点、そして公正取引委員会が処分要件の充足を立証しなければならないことを意味する「不当性」という言葉を使わず、「正当な理由」という言葉を使っている点からだ。規制の強度は決して弱くないということだ。
規制により、加盟本部が同時期に同じデザインで店舗のインテリアを整然と交換・変更することは事実上不可能だ。そのため加盟本部は、主要な商圏に一種のフラッグシップ店舗として直営店を開設した後に最新のインテリアを適用し、加盟店の場合はオーナーが変わる際や、10年の契約更新請求期間が過ぎて再契約する際にリニューアルを行うこともある。
一方で、このような慣行に対しても問題が指摘されている。加盟事業法上の不当な店舗環境改善の禁止条項は、オーナー交代・営業譲渡・再契約時にも例外なく適用すべきであり、そうでなければ加盟本部はさまざまな理由をつけて規制を回避するだろうという意見が出てきたためだ。
しかし、次のような事情を考えると、上記のような意見に基づいて法令を解釈することには慎重にならざるを得ない。現在、韓国の有名なフランチャイズは、近隣距離への出店規制により、新規出店が困難だ。既存の店舗を数十年間にわたって維持する事例も珍しくない。
こうした状況下で、オーナー交代や再契約時にも店舗環境改善の禁止条項を適用すれば、加盟本部は事実上リニューアルを執行する機会を失う。新規出店がないため最新のインテリアを導入する手段がなく、既存の店舗に対しても一切のリニューアルが禁じられるからだ。
結局、現実的な均衡点は、10年の加盟契約更新請求期間内はオーナーの自律に任せ、営業譲渡によりオーナーが変わる際や再契約のタイミングでリニューアルの協議を認めることである。通常、10年も経てば出店時の投資金は回収できているはずだからだ。
加盟本部のブランド管理とオーナーの投資回収は、常に緊張関係にある。法令上、正当な理由のない強制的なインテリアのリニューアルは禁じられているが、現実には合理的な解釈が必要だ。ただし、すべての議論は正当な手続きと誠実な協議を前提としなければならない。