【Biz Hankook】韓国で1兆ウォン規模の租税不服訴訟を繰り広げている多国籍IT企業オラクルが、3000億ウォン規模の法人税徴収の取り消しを求めた訴訟の控訴審で、1審を覆し勝訴したことが確認された。裁判部は、韓国オラクルが使用料名目で代金を支払ったアイルランド法人が実際に事業活動を行っており、その所得を処分する権限を持っていたと判断した。税金削減のために「租税回避地」に法人を置くグローバル企業の戦略が、法廷で認められた事例として評価される。多国籍企業に対する課税にブレーキがかかったことで、同様の回避戦略をとるグローバル企業にとっては、租税リスクを軽減できる歓迎すべき先例となる見通しだ。
過去最大級の租税訴訟に「反転」 オラクルが2審で勝訴
脱税の疑いで国税庁から約3000億ウォン規模の追徴課税を受けていたオラクルが、2審で「逆転」劇を演じた。ソウル高等法院行政第11部（裁判長チェ・スファン）は、韓国オラクルが三成税務署長を相手取って提起した法人税徴収処分取り消し訴訟の控訴審で、先月26日、原告勝訴の判決を下した。
これに先立ち国税庁は、2011年から2016年までオラクルの国内法人である韓国オラクル有限会社が2兆ウォンの収益を計上漏れし、租税を脱漏した疑いがあるとして大規模な法人税の追徴に踏み切った。韓国オラクルは、韓国内で上げた収益を米国本社などにソフトウェア（SW）使用料として送金する過程で、税負担が少ないアイルランドを経由する方法で課税を回避した。
韓国国内においてこの方式は2008年初頭を起点に適用された。当時オラクルは、韓国などのアジア支社とアイルランドに設立した子会社間で移転契約を結び、販売使用料をアイルランド所在法人「オラクルサービス」に支払うようにした。韓・アイルランド租税条約に基づき、源泉徴収は行われなかった。
オラクルは企業向けソフトウェアシステムなどを開発する多国籍IT企業で、全世界に100以上の系列会社を保有している。本社は米国カリフォルニア州に位置する。韓国オラクルは、オラクルのソフトウェア国内販売および保守などを主事業とする。監査報告書によると、今年5月末時点で年間1兆514億ウォン、前年度1兆59億ウォンなど、1兆ウォン以上の国内売上を上げている。
今回の判決は3件の行政訴訟が併合されて結論が出た。訴訟総額は3075億9298万ウォンである。△2008年173億6944万ウォン △2009年251億8831万ウォン △2010年203億7269万ウォン △2012年1098億1029万ウォン △2013年614億8335万ウォン・93億2425万ウォン △2014年632億4719万ウォン △2014年79億746万ウォンなど、2011年、2014年、2016年の3回にわたり各事業年度帰属法人税として徴収された金額である。
裁判部は韓国オラクルの請求をすべて認め、「1審判決は結論が異なり不当であるため、原告の控訴を受け入れ1審判決を取り消し、本件の処分を取り消すと判決する」と明らかにした。
「導管ではなく実質的な事業者」 「使用料回避」構造が認められるか
全世界を舞台に事業を行うグローバルビッグテックは、本国や高税率国で営業して大きな売上を上げながらも、売上収益をロイヤリティや無形資産使用料といった名目の費用として処理し、複数のペーパーカンパニーや中間系列会社を経由して租税回避地に移転する手口を頻繁に使用する。費用を人為的に膨らませ、現地法人の利益がほとんど残らないように設計することで、実質的な経済活動がある国での課税を最小化し、最終的に税率が低い、あるいは税金がほぼない地域に利益を蓄積する戦略だ。
裁判所は、アイルランド法人と韓国オラクルの間の支払対価を使用料所得に近いものと見た。アイルランド法人を典型的な「収益迂回」組織と見なす課税当局の見解には根拠がないという判断である。
裁判部は「韓国オラクルがノウハウや技術の伝授を受けず、単に販売代行のみを行ったとは見なせず、アイルランド法人から本件ソフトウェアに関するノウハウや技術の移転なしに、原告が本件ソフトウェアを国内顧客の多様な要求に合わせて配布し、コンサルティングや保守教育用役などを適切に提供することは、事実上不可能と思われる」と判示した。
もう一つの争点であったオラクルサービスの「実質帰属者」の可否も認められた。オラクルサービスが設立後10年間、販売費及び管理費が増加し続けており、売上高及び売上総利益に対し人件費・運送費・通信費・減価償却費・交通費など各種費用が占める割合が、一般的な導管会社（ペーパーカンパニー）として扱うには無理があるという判断である。
裁判部は「単なる導管会社に過ぎないのであれば、『利益の享受』と『リスクの負担』が両方とも欠如していなければならないが、オラクルサービスは信用リスク、流通リスク、為替リスクなどの事業上のリスクを直接負担しており、シンガポール支店に相当規模の在庫資産を保有している」と説明した。
さらに、△アイルランド・シンガポールのオフィス運営及び500人以上の従業員の雇用など人的・物的設備を備えており、シンガポール支店がアジア地域で相当レベルの営業活動を行っている点 △韓国オラクルなどから受領した対価の他に、ハードウェア再販・ソフトウェア直接提供・ハードウェア技術提供用役のように収入源が多様である点などを根拠として挙げた。
今回の判決は、税務行政と多国籍企業の租税戦略に小さくない波紋を広げると見られる。最近、課税当局がグーグルやネットフリックスなどグローバルIT・プラットフォーム企業の無形資産・ソフトウェアライセンス移転構造を活用した租税回避慣行に制裁を加える流れの中で、裁判所が法人構造だけで導管会社と見なす前提を覆したためだ。オラクルは今回の訴訟を含め、合計1兆ウォン規模の租税不服訴訟を進行中である。今回の判断が他の事件にも影響を与える可能性がある。
多国籍企業の租税リスクは緩和される一方、当局は実質分析と構造立証の負担が大きく高まるという見方が出る中、国税庁が大法院に最終判断を委ねるかどうかも注目される。国税庁は個別の企業訴訟に関して、今後の対応については明らかにしていない。過去最大級の租税不服訴訟で1審と異なる結論が出ただけに、上告を通じて大法院の判断を仰ぐと予想される。韓国オラクルは今回の判決に対する公式の立場を明らかにしていない。
