[비즈한국] 企業は時として、お金だけでは説明しきれない決定を下すことがある。その裏に潜む法律や制度を知れば、より詳細な内幕を理解できる。「知れば役に立つビジネス法律（知れば役法）」は、ビジネスの流れを理解するための手がかりを紹介する。
「人類が作った最高の成功モデルはフランチャイズだ」という言葉がある。加盟本部と加盟店事業主の間の対立が増加する現実を考慮すれば、奇妙で不快に聞こえるかもしれないが、ある部分では事実に近い。フランチャイズは単なる営業方式ではなく、標準化された運営システムとブランド資産に基づいた、複製可能なビジネスモデルという点で、現代資本主義が生み出した最も効率的な拡張装置の一つだ。
フランチャイズは、すでに市場で検証された商品やサービスモデルを活用する。加盟本部にとっては、加盟店事業主の資本と現場の力量を組み合わせて急速に拡大し、規模の経済を実現できる。逆に加盟店事業者は、独立開業のリスクを減らしつつ、ブランドの信頼性、運営マニュアル、物流・マーケティングシステム、教育体系を活用して比較的安定した事業基盤の上で営業を開始できる。結論として、フランチャイズは資本・ノウハウ・リスクを分散させながら成長する構造であるという点で、相互依存的な経済的パートナーシップモデルに近い。
実際に周囲を見渡すと、新規に開設される店舗の相当数がフランチャイズ形態であり、長期的に生存する店舗もフランチャイズの比率が高い傾向にある。これは消費者がブランドを通じて品質やサービスに対する予測可能性を確保でき、加盟本部が標準化された運営とサプライチェーン管理を通じて一貫性を維持しているからだ。
特に外食および飲食分野のフランチャイズは、プライベートエクイティファンド（PEF）の集中的な投資対象となっている。その背景には、顧客との接点が多くブランド拡張が容易であること、キャッシュフローが比較的安定していること、そして運営効率化と管理改善を通じて収益性を短期間で引き上げた成功事例が多数存在することなどが挙げられる。
今後も創業市場におけるフランチャイズの比率は増加し続けるだろう。そのためか、過去とは異なり、フランチャイズ分野の法的問題がメディアで大きく報じられる傾向にある。そうした報道の中で、最近最も広く知られている争点は、いわゆる「差額加盟金（供給価格と購入価格の差額）」の紛争である。判例を見ると、ピザフランチャイズA社の事案において、大法院（最高裁）は2026年1月15日の判決で、加盟本部が差額加盟金を収受する契約上の根拠がなく、黙示的な合意も認められないという理由で、加盟店事業者の不当利得返還請求を認容した。
一方で、2026年1月29日の大法院判決はハンバーガーフランチャイズB社の事案で、加盟契約上、価格変更が必要な場合は加盟店事業者と加盟本部間で協議を経て変更できるとされており、書面による提示や協議がなかったとしても事後的に黙示の合意があったと見なせるため、加盟本部が引き上げられた物品代金を収受したのは正当であるとして、加盟店事業者の不当利得返還請求を棄却した。前述の2つの判決は、外見上は相反する結論のように見えるが、事実は同じ基準を異なる事実関係に適用したものに過ぎない。
韓国国内のフランチャイズ事業構造を見てみよう。差額加盟金とは、加盟本部が必須品目として指定した品目において、加盟店事業者が加盟本部に支払う対価のうち、適正な卸売価格を超える部分を指す。簡単に言えば、店舗に原・副資材を供給する際に加盟本部が収受するマージンだ。韓国のフランチャイズは、こうした原・副資材の流通マージンと物流を通じて資金を確保する傾向があった。学界や市民団体は、海外の事例を挙げて、加盟本部はロイヤリティで収益を確保し、加盟店事業者は協同組合を通じて原価を下げるのが望ましいと指摘してきた。
公正取引委員会もまた、加盟本部による必須品目の指定が加盟店の同一性維持や品質管理と直接関連がない場合、これを加盟事業法違反と判断して制裁を科すなど、規制を強化してきた。さらに2018年4月3日付の改正加盟事業法施行令は、情報公開書に差額加盟金を記載するように義務付け、加盟店事業者が差額加盟金に対して法的権利を主張できる基盤を整えた。
改正法令、公正取引委員会の規制、そして大法院の判決が貫くテーマは簡明だ。「物品供給を通じた過度な資金確保を容認しない」ということである。特に大法院のA社判決は、以下のように判示することで、差額加盟金の収受を正当化できる黙示の合意は限定的にしか認められないと明示した。
○ 加盟契約の場合、加盟本部が情報力や交渉力の面で加盟店事業者に比べて相当な優位にあることが多く、通常は約款形式の加盟契約書を通じて契約が締結されており、加盟事業法は加盟本部が加盟希望者に対して契約締結前に契約の主要内容が記載された加盟契約書を交付することを求めている。
○ これらの点を総合すると、加盟契約の過程で加盟本部と加盟店事業者の間に、加盟店事業者に不利な内容の黙示的な合意があったと認めるには、加盟本部と加盟店事業者の社会経済的地位、加盟契約の締結経緯と全体的な内容、加盟店事業者にそのような黙示の合意締結の意思を表示できる程度に十分な情報が提供されていたか、加盟本部が法的不確実性や課徴金賦課などの不利益を甘受してまで合意内容を契約書に明示しなかった特別な事情があるか、それによって加盟店事業者が被った不利益の程度、取引慣行などを総合的に考慮し、慎重に判断しなければならない。
では、加盟本部による流通マージンの収受を全面的に否定すべきだろうか？ 具体的な妥当性を確保する方法はないのだろうか？ ハンバーガーフランチャイズB社の事案における大法院判決は、こうした問題意識を持ち、加盟本部による引き上げられた代金の収受を正当だと判断した。理由は、物品代金の値上げに対して加盟店事業者たちが事後的・黙示的に同意したことを認めたからである。
先のA社判決では、黙示の合意に対して非常に厳格な基準を示したが、B社の事案では事後的・黙示的な同意を認めた。B社の場合、加盟店事業者たちと物品代金の値上げ要因や金額について協議を経たという点、加盟店事業者たちが協議の過程で特に異議を唱えなかったという点、実際に原価高騰などにより物品代金を引き上げる事由が存在したという点などを考慮した結果である。
結論として、加盟本部による流通・物流マージンの収受を厳格に判断する基調は今後も続くだろう。ただし、客観的な単価算定基準があり、その過程で加盟店事業者たちと十分かつ真摯な協議を経ていたならば、法的に正当だと認められる余地がある。核心は収益構造そのものではなく、その構造を形成する過程の公正性と透明性である。
こうした作業は単なる法律解釈を超え、加盟事業の構造を理解し、実際の現場の対立を取り扱った経験が蓄積されて初めて可能な領域だ。フランチャイズ産業が高度化するほど規制や紛争も複雑化するだろう。最終的には専門性の格差が市場の格差につながるはずだ。