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韓国ピザハットの新たなオーナーが明らかに…裁判所の承認に向け売却条件の最終調整へ

[비즈한국] 企業再生手続きを進めている韓国ピザハットの経営正常化作業に弾みがつくとの見通しが提起されている。最近、韓国ピザハットはM&Aの最終譲受予定者を確定し、裁判所に報告した。これに先立ち、最高裁による差額加盟金返還判決で売却作業が難航するとの見方が強かったが、買収候補者が具体化するにつれ雰囲気が変化している。

買収者は事実上確定…残るは裁判所の許可のみ

Biz Hankookの取材によると、韓国ピザハットは1月28日、ソウル回生裁判所に「M&A最終譲受予定者確定および通知許可申請書」を提出した。再生手続き中の企業は、主要資産の売却や経営権の移転に関する契約を締結する際、裁判所の許可を受けなければならない。今回の申請は、売却手続きにおいて最終的に経営権を譲り受ける予定者を特定し、裁判所の承認を求める段階に相当する。業界では、韓国ピザハットが関連書類を提出したという点から、買収交渉が大部分終了し、ピザハットの「新たなオーナー」が事実上決まったと解釈している。

ただし、手続きは順調ではなかったようだ。韓国ピザハットは1月28日に最終譲受予定者確定の許可申請を行った後、翌29日にこれを取り下げ、再度関連書類を提出した。業界では、買収価格や資金調達構造、債務継承範囲など、詳細条件を調整する作業があったのではないかと推測されている。

回生裁判所は昨年12月、韓国ピザハットのM&A推進に向けた「ストーキングホース（Stalking Horse）」方式の条件付き投資契約締結を許可した。ストーキングホース方式とは、優先交渉対象者を先に選定して条件付き契約を結んだ後、これを基準に公開競争入札を行って最終買収者を確定する仕組みである。

売却主管会社である三逸（サミル）会計法人は、昨年12月末までに買収意向書（LOI）と秘密保持確約書（NDA）を受け付けた。その後、1月15日まで予備査定を実施し、1月19日に本入札を行った。この過程で韓国ピザハットの最終買収者が選定されたと伝えられる。

業界では、裁判所が最終譲受予定者の確定を許可すれば、本契約（SPA）の締結や残金納付などの後続手続きが続き、売却作業が本格化すると見ている。ただし、最終譲受予定者の確定はまだ承認されていない。

加盟店主の同意の有無が再生認可の最大の変数

韓国ピザハットは1月15日、最高裁において、加盟店主たちから受け取ってきた差額加盟金215億ウォンを返還せよという確定判決を受けた。加盟店主約90人が本社を相手に提起した不当利得返還訴訟で、本社が店主たちとの事前合意なしに物流マージン相当の差額加盟金を受け取ってきたかどうかが核心争点であった。最高裁が原告勝訴の趣旨の原審をそのまま確定したことで、韓国ピザハットは相当規模の返還負担を抱えることになった。

判決後、市場では韓国ピザハットの売却作業にもブレーキがかかる恐れがあるという懸念が提起された。賠償金の負担はもちろん、今後追加訴訟の可能性まで取り沙汰され、買収交渉過程で相当なリスク要因になり得ると分析された。しかし、買収予定者が特定されたことで、業界ではこのような法的・財務的リスクが一定部分価格や契約条件に反映されたとの分析が出ている。

韓国ピザハットは2月10日、再生計画案の提出期限延長を申請し、裁判所はこれを受け入れ、当初2月13日だった提出期限を3月13日まで1カ月延長した。業界では、最終買収者との詳細な交渉を終え、確保される売却代金をもとに具体的な債権弁済案を設計するための措置と見ている。

ただし、本契約が締結されたからといって再生手続きがすぐに終わるわけではない。その後、再生計画案の作成および提出、関係人集会の開催、債権者同意手続きなどの後続手続きが残っている。買収者が確定し代金の納付が完了すれば、韓国ピザハットはこれを財源として、債務弁済率や償還期間などを盛り込んだ再生計画案を裁判所に提出しなければならない。その後開かれる関係人集会で、再生担保権者の75%以上、再生債権者の66.7%以上の同意を得なければ、裁判所の最終認可を受けることができない。

特に差額加盟金返還判決で形成された債権規模が小さくないだけに、加盟店主たちの同意の有無が再生計画認可の最大の変数として作用する可能性が高い。主要債権者が提示された弁済率に同意しない場合、再生計画案の認可が困難になる可能性がある。

韓国ピザハット側は、最終買収者の確定の有無や今後の日程などについて「現在再生手続きが進行中であるため、具体的な事案については公式に明らかにするのは困難だ」と伝えた。