[비즈한국] 最近の上場企業の公示（開示）トレンドは、一言でまとめられる。自己株式（自社株）を消却する企業と、市場に売却する企業が同時に増えている。商法第3次改正案の議論が本格化する中で、「自社株は持っていればいつか使えるカード」というこれまでの認識が揺らいでいるからだ。実際に、自社株消却の公示は2週間で50件規模へと急増し、消却ではなく「自己株式処分決定」の公示も同期間に53件を記録するなど、同時並行で増加傾向を見せている。
消却か処分か…立法リスクが「自社株戦略」を分けた
この流れの背景には、国会で議論されている「自社株消却義務化」を内容とする商法改正案がある。報道によると、共に民主党が第3次商法改正案を早ければ2月24日の本会議で処理する方針を明らかにするなど、処理時期が迫っているとの観測が出ている。国会には自社株消却の義務化や処分規制に関する法案が多数発議されており、その中には「自社株は原則として一定期間内に消却する」ことを基本としつつ、役職員報酬や従業員持株会、経営上の必要などの例外を株主総会の承認等の要件で制限する方向性が含まれているとの分析がなされている。
市場が注目するポイントは、「消却を増やせば株主還元が強化される」という単純な公式ではない。自社株が処分される瞬間に議決権が復活する構造を利用して、総帥一家が友好持分を増やす手段として活用してきたという批判が絶えずなされてきた。今回の改正案議論は、その慣行を制度的に縛る性格が強い。そのため、企業の反応も分かれている。キャッシュフローに余裕がある大手企業・持株会社・金融グループは「大規模な消却」で株主還元のシグナルを強化する一方、中堅・中小企業の一部は、自社株をEB（交換社債）や第三者割当処分といった方法で活用し、資金調達と防衛論理を同時に確保しようとする動きが捉えられている。
20日のTBHグローバル005930の公示も、このような「スピード戦」の流れと重ね合わせて読める。TBHグローバルは取得済みの自己株式39万8563株を消却することを決定し、消却予定金額は約5億ウォン規模と伝えられた。金額だけを見れば小規模なイベントだが、今の市場が見ているのは規模よりも「会社がどのような選択をしたか」という方向性だ。
M&Aの「通貨」が消えれば…現金・新株・EBへコストが移転する
自社株論争が興味深い理由は、この問題が単に「株主還元」だけに留まらないからだ。自社株はこれまで、M&Aや支配構造において事実上の「通貨」として使われてきた。会社が自社株を現物出資したり、相手会社と交換して持分を確保したり、友好持分を作ったり、時には防衛壁を築いたりする手法が可能だった。最近、一部企業の間で自社株交換が増えたという報道は、「義務消却」の議論がむしろ「自社株を今すぐ使わなければならない」というシグナルとして捉えられていることを示している。
もし立法が強力に機能し、一定期間内の自社株消却を強制するようになれば、企業にとってM&Aや持分取引の選択肢は単純化される。自社株で決済していた取引には現金が必要となり、現金が不足すれば新株発行による希薄化を甘受するか、EBやCBのような形で間接調達を増やすインセンティブが働く。すでに「自社株処分」の公示が急増し、コスダック（KOSDAQ）で自社株売却が短期間に大きく増加したという報道の流れは、その前兆として解釈する余地がある。
ここで消却における「キャッシュフローの錯覚」も点検する必要がある。自社株消却そのものは消却の瞬間に現金が出ていくわけではないが、結局、過去に自社株を買い入れる過程で現金はすでに流出しており、消却とはその資産を再び流動化できるオプションを閉じる行為だ。企業が「消却ラッシュ」に加わろうとして追加買い入れまで拡大すれば、その瞬間から配当余力と投資余力が共に減少せざるを得ない。反対に自社株処分は現金流入が生じる可能性があるが、株主にとっては株式価値の希薄化や議決権の再復活による支配構造の問題が同時に付いて回る。
結局、今回の局面を一行で要約するとこうなる。商法改正案という「立法リスク」が、企業の自社株を単なる株主還元の手段として見られなくさせ、同時にM&Aや支配構造で使われていた自社株の機能まで再編するように追い込んでいるということだ。公示が増えているのは単なる流行ではなく、企業が「法が変わった後のコスト」を計算し始めたというサインである。