[비즈한국] ピザハットの加盟店主らが差額加盟金返還訴訟で最終勝訴したが、判決金の実際の回収可能性は不透明になっている。韓国ピザハットが営業権をPHコリアに売却した後、既存法人を整理する「清算型再生」を推進しているためだ。業界では、今回の構造が事業と債務を分離する方式であるという点で、最高裁の判決後、加盟店主らが実際に受け取れる金額が制限される可能性があるという分析も出ている。
株式取得ではなく営業譲渡方式、債務継承はなし
韓国ピザハットがプライベートエクイティファンド（PEF）のPHコリアに会社を売却する案を推進している。PHコリアは、国内の中堅PEFであるK-Clavisとウィンターゴールドが出資して設立した法人だ。2月12日、韓国ピザハットはソウル地方弁護士会の大会議室で、債権団と加盟店主らを対象に関係者説明会を開き、PHコリアに会社を売却する案について説明した。
今回の売却で注目されるのは再生方式だ。韓国ピザハットは2月20日、ソウル再生裁判所に清算型再生手続きのための「営業譲渡推進および清算型再生計画案作成許可申請書」を提出した。清算型再生とは、企業を存続させる代わりに事業資産を第三者に「営業譲渡」方式で売却して債権を弁済し、既存法人を整理する方式の再生手続きである。
計画通りであれば、PHコリアは韓国ピザハットのブランドや営業権など事業資産を譲受して営業を継続し、既存の韓国ピザハット法人は債権弁済を経て清算手続きを踏むことになる。ピザハットのブランドと事業は新会社へ移り、既存の韓国ピザハット法人は整理される構造だ。直営店の従業員は全員雇用継承され、無期契約職は少なくとも2年間の雇用が保障される。加盟契約も営業の連続性を維持する方向に整備される予定だ。
問題は、差額加盟金返還判決金の実際の回収可能性だ。最高裁判所は1月、韓国ピザハットが加盟店主らに差額加盟金215億ウォンを返還しなければならないと判決した。これに先立ち2020年12月、加盟店主94名は、本部に加盟契約締結の過程で差額加盟金が含まれた物品代金を支払わなければならない事実を十分に告知しなかったとして訴訟を提起した。1審と2審に続き、最高裁もこれを事実上加盟金の一種と判断し、加盟店主らの主張を認めた。
しかし、実際の回収可能性は不透明だという見通しが出ている。PHコリアは韓国ピザハットの営業権と資産を約110億ウォンで譲受することにしたが、韓国ピザハットの総債務は約615億ウォンに達すると知られている。差額加盟金の返還金215億ウォンもこの債務に含まれている。
特に今回の取引が株式取得ではなく営業譲渡方式で進められる点も変数に挙げられる。事業資産だけを譲受する構造であるため、PHコリアが既存の韓国ピザハット法人の債務を継承しないからだ。これに伴い、差額加盟金返還債務は既存の韓国ピザハット法人にそのまま残ることになる。
韓国ピザハット法人は売却代金を財源として債権を弁済した後、清算手続きを踏むことになる。一般的な再生手続きであれば、その後営業を通じて発生する収益で債権を追加弁済する可能性もあるが、清算によって法人が消滅すれば、加盟店主らが追加弁済を要求する対象も消える。このため、判決で債権が認められたとしても実際の回収金額には限界がある可能性があるという分析が出ている。
韓国ピザハット「売却が頓挫すれば配当ゼロの可能性も」
業界では当初、韓国ピザハットの買収は容易ではないという見通しが提起されていた。加盟店主らが提起した差額加盟金返還訴訟の規模が約215億ウォンに達し、株式取得方式で会社を買収する場合、買収者が関連債務を一緒に引き受ける可能性が論じられたためだ。
しかし今回の売却は、清算型再生手続きの中で営業譲渡方式で推進されることで状況が変わった。業界では今回の構造が事業と債務を分離するための選択であるという分析が出ている。事業資産だけを譲受する構造であるため、PHコリアが既存の韓国ピザハット法人の債務や訴訟の負担を継承しないからだ。
韓国ピザハット側は、今回の売却構造が債権団の弁済率を高められる代案であると明らかにした。韓国ピザハットによると、営業権売却代金110億ウォンのうち、優先弁済項目を除いた約70億ウォンが再生債権弁済に活用される場合、弁済率は約13％程度と推算される。反面、今回の売却が頓挫して破産清算に至る場合、実際の配当率は事実上ゼロに近い可能性があると会社側は説明した。
韓国ピザハットの売却手続きは、現在裁判所の営業譲渡許可などの承認手続きを残している状態だ。売却主幹事である三一会計法人によると、現在裁判所の決定を待っており、裁判所の人事異動などの影響で審査に多少時間がかかっていると伝えられた。
これに関連して韓国ピザハット側は「2月に関係者説明会を行ったが、投票などの後続手続きはまだ行われていない状態」とし、「まだ具体的な結果が出ていない時点だが、手続きが肯定的に完了することを期待している」と付け加えた。