[비즈한국] 改正商法の施行後初めて迎える3月の定時株主総会シーズンにおいて、自社株の取り扱い問題が主要な議題として浮上している。今月6日に施行された改正商法は、会社が取得した自己株式を原則として消却するよう定め、例外的に保有または処分する場合には株主総会の承認を得るよう変更された。法務部も11日、関連する実務ガイドである「改正商法ガイド」を公表し、LS証券は12日、今年の定時株主総会の主要な観戦ポイントとして自社株の保有・処分計画の承認案を挙げた。
今回の株主総会シーズンにおける変化は、自社株の消却そのものよりも、どの程度の株式をいつまでに消却し、どの株式をどのような目的で残すのかを、会社側がより具体的に説明しなければならないという点にある。改正商法によると、新たに取得した自己株式は取得から1年以内に消却しなければならず、法案施行前から保有していた既存の自己株式も、施行日から1年6ヶ月以内である2027年9月5日までに原則として消却しなければならない。ただし、役職員への報酬や経営上の必要性など、法律で定められた例外事由に該当する場合は、自己株式の保有・処分計画を作成し、株主総会の承認を得て保有または処分することができる。
大手上場企業は、まず消却規模を公表した。サムスン電子は10日の事業報告書を通じて、今年の上半期中に約8700万株の自己株式を消却する計画だと明かした。同日、SK034730も取締役会を開き、保有する自己株式1798万2486株のうち、役職員報酬用を除く1469万4388株を消却することを決定した。SKが消却することにした株式数は、発行済株式総数の約20%に相当する。
自社株消却の動きは他の企業にも広がっている。ロッテ持株004990は4日の公示で、普通株524万5461株を3月31日付で消却することを決定したと発表した。SKネットワークス001740も10日、保有する自社株約2071万株を消却する一方、将来の核心人材採用や役職員報酬などに活用する約3%分は除外すると明かした。これまで高い自社株比率を維持してきた企業が、法案施行直後に相次いで処理方針を明らかにしている。
一方、一部の企業は消却と合わせて例外的な保有計画を定時株主総会の議題として提出した。KCC002380は、保有する自社株153万2300株のうち117万4300株を2027年9月までに消却し、35万8000株を4年以内の役職員報酬目的で活用する計画を株主総会の議題として上程した。改正商法の下では、こうした計画には株主総会の承認が必要となる。セルトリオンも当初、定時株主総会の議題としてストックオプション報酬用の約300万株を除く611万株の消却案を提出していたが、その後に計画を変更し、計911万株を消却する案へと拡大した。
サムスン電子の事例も、今回の株主総会シーズンの変化を象徴している。サムスン電子は2月の定時株主総会招集通知の訂正公告で、自己株式の保有・処分計画の承認案を掲載し、同案は商法改正の経緯により株主総会当日である3月18日以前に取締役会の決議によって取り下げられる可能性があると記載した。これは、法改正のタイミングと株主総会の議題確定時期が重なったことで、各企業が自社株の処理計画を株主総会の議題、事業報告書、開示書類の内容に合わせて整理し直すプロセスを示している事例と言える。