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「設備代か技術料か」、エリクソン・コリアが148億ウォンの法人税不服訴訟で敗訴した理由

[비즈한국] グローバル通信機器市場において、ハードウェアとソフトウェアは実質的に一つの製品のように連動している。しかし、税務問題となると話は変わってくる。機器に搭載されたソフトウェアの対価が単なる「商品価格」なのか、それとも高度な「技術使用料（ロイヤリティ）」なのかによって、課税方式が完全に異なるためだ。

最近、裁判所はスウェーデンの通信機器大手エリクソンの韓国法人と国税庁の間で争われていた140億ウォン台の税金訴訟で、国税庁の主張を支持する判決を下した。通信機器産業においても、機器販売と技術使用の境界をどこまでと見るべきかという議論が再燃する見通しだ。

「1年は教育しなければ熟練しない」…単なる商品ではない「ノウハウ」の集合体

ソウル行政裁判所第6部（裁判長：ナ・ジニ）は先月27日、エリクソン・パートナーズ・コリア（以下、エリクソン・コリア）が駅三税務署を相手に提起した法人税賦課処分取り消し訴訟において、原告の請求をすべて棄却した。エリクソン・コリアはLGエレクトロニクス066570との合弁法人として出発し、韓国国内の通信市場の一翼を担ってきた通信機器企業である。LGエレクトロニクスとスウェーデンのエリクソン本社が持ち分を半分ずつ出資して設立した「LGエリクソン」を前身とする。その後、エリクソンの出資比率が高まり、LGエレクトロニクスの持ち分が低下したことで「エリクソンLG」に社名を変更した。現在の持ち分はエリクソン本社が75％、LGエレクトロニクスが25％を保有している。

この事件は、エリクソン・コリアのソフトウェア販売構造から始まった。韓国法人はスウェーデン本社（エリクソンAB）から3G・LTE・5Gネットワーク機器用のソフトウェアの供給を受け、SKテレコム017670やKT030200、LG Uplus032640などの韓国国内の通信会社に販売している。エリクソン・コリアはこれを「商品購入代金」と規定し源泉徴収を行わなかったが、国税庁は韓国法人がスウェーデン法人に支払ったソフトウェア代金を「技術使用料」と判断した。これにより、計148億4208万ウォンの源泉徴収法人税（加算税を含む）を賦課した。

今回の訴訟の争点は、このソフトウェアが単純に販売される製品なのか、それとも技術やノウハウの使用に伴うライセンスなのかという点であった。エリクソン側は裁判で「自社のソフトウェアは通信機器と共に販売される標準化された商品に過ぎない」とし、本社から技術移転を受けた事実はないと主張したが、裁判部はこれを受け入れなかった。

ソウル行政裁判所は「個別ユーザーに合わせてカスタマイズされ、ソフトウェアの状態そのままで不特定多数に販売されているとは見なしがたく、使用方法自体が相当な技術を必要とし、関連教育が必要な点、韓国法人がソフトウェアの維持・管理、エラー修正、アップデートなどを責任を持って関連技術を支援しなければならない点を考慮すると、自由に利用できる汎用性を持った商品とは見なすことは困難である」と判断した。

裁判所は通信機器用ソフトウェアの構造と使用方式に着目した。このソフトウェアは複数の機能（フィーチャー）で構成されており、通信会社が必要な機能を選択して活性化する方式で供給される。価格も機能構成によって異なり、数億ウォンから数十億ウォン台に達する。

インストールや運用プロセスにも相当な技術支援が必要となる。機器を販売する前に通信キャリアの顧客企業と設計協議（CDR）を行い、製品説明書の容量だけで約9.6GBに達する。実際の機器設置や運用についても、エリクソン・コリアのエンジニアが対応するケースが多かった。エリクソン・コリアの従業員はソフトウェア運用や技術支援のためにスウェーデン本社の研究所で教育（OJT）を受け、これを再び韓国国内の通信会社のエンジニアに伝授した。エリクソン所属の従業員は税務調査の過程で「我が社の機器は家電製品よりも複雑で、顧客企業のエンジニアを1年は教育しなければ熟練しない」という趣旨の陳述をしたことがある。

契約構造も単純な製品販売とは違いがあった。契約書にはソフトウェアの「販売」ではなく「ライセンス供与（使用許諾）」という表現が使われており、通信会社には非独占的かつ譲渡不可能な使用権が付与される形態であった。ソフトウェアが長期の研究開発を通じて蓄積されたノウハウの結晶体であるという点も考慮された。実際、エリクソン・グループは2016年から2020年まで毎年、売上高の14～18％（現在の為替レート基準で約5兆～6兆ウォン）規模を研究開発に投資している。

裁判所はこうした要素を総合すると、当該ソフトウェア取引は単純な商品の輸入ではなく、技術およびノウハウ使用の対価に該当すると判断した。

通信機器産業の課税基準が争点に

今回の判決の争点は、通信機器産業特有の事業構造と直結している。2010年に設立されたエリクソン・コリアは、韓国国内の移動通信インフラ市場で主要な機器供給会社の一つとしての地位を確立した。グローバル通信機器企業がコア技術は本社に置き、現地法人は機器供給と技術支援を担当するという事業構造が、国内の合弁形態でもそのまま維持された事例であると評価されている。

裁判所は、通信機器が単純なハードウェア製品ではなく、ネットワーク運営技術とソフトウェア機能が結合された複合技術製品であるという点から、機器販売と技術使用が実質的に同時に行われたものと解釈した。

業界では、今回の判決が通信機器産業においてハードウェア販売と技術使用の境界をどこまでと見るかという議論を再び呼び起こす可能性があると見ている。通信インフラ機器がますますソフトウェア中心に移行している状況で、機器価格と技術使用料の区分は課税問題とも直結する可能性があるためだ。

エリクソン・コリア側は今回の判決に関連する問い合わせに対し、特段のコメントは控えた。