[비즈한국] 今年の定時株主総会シーズンの伏兵は自己株式だけではない。取締役の報酬限度額承認案件も企業にとって新たな負担として浮上した。昨年4月、大法院が南陽乳業003920事件において、筆頭株主かつ取締役であった洪源植（ホン・ウォンシク）前会長が、自身の取締役報酬限度額承認案件に対して議決権を行使したことは違法であると判断して以来、今年は当該判決が実際の株主総会の実務に初めて本格的に反映されるシーズンであるためだ。
以前は、個別の取締役の具体的な報酬決定の際にのみ利益相反の問題が提起されるという認識が強かったが、今や取締役全員の報酬総限度額を定める案件においても、取締役である株主の議決権が制限される可能性が出てきた。
商法第388条は、定款に金額の定めがない場合、取締役の報酬は株主総会の決議で定めるよう規定しており、商法第368条第3項は、総会の決議に特別な利害関係がある者は議決権を行使できないと規定している。南陽乳業事件において裁判所は、これら二つの条項を組み合わせて、取締役の報酬「限度額」を定める案件もまた、当該取締役個人の経済的利害と直接つながることから、特別利害関係があると見なした。2025年4月25日に大法院が上告を棄却したことでこの解釈が確定し、長年続いた実務慣行も事実上覆ることとなった。
問題は定足数である。商法上の普通決議は、出席株主の過半数かつ発行済株式総数の4分の1以上が必要となる。しかし、報酬限度額案件において筆頭株主本人が取締役である場合、その株式分は議決権計算から除外される可能性がある。結局、会社は特殊関係人の持分と一般株主の賛成票のみで25%のハードルを越えなければならない。
韓国上場会社協議会の分析によると、筆頭株主が取締役として在任中の上場企業1104社のうち、特殊関係人の持分だけでこの要件を満たせる企業は332社に過ぎず、残りの772社は別途株主を説得できなければ案件の通過を保証しがたい。これは全上場企業2410社の32%に相当する。
SK034730が代表的な事例として挙げられる。株式会社SKは、崔泰源（チェ・テウォン）会長の議決権保有比率が自己株式を除外した基準で23.8%だが、これを除いた流通株式のうち、特殊関係人の持分比率は13.3%にとどまる。崔会長本人の票を除いた状態で25%の定足数を満たすには、一般株主の同意を別途取り付ける必要があるという意味だ。持分比率が高いオーナー企業だからといって安心できない理由である。筆頭株主の持分が大きくても、その株主が取締役の報酬案件で議決権を行使できないとなれば、報酬限度額承認案件はこれまでと全く異なる性質の票の争奪戦となる。
これまで国内の上場企業は、取締役の報酬総額限度を株主総会で比較的無難に通過させ、実際の配分は取締役会に一任する手法をとってきた。しかし、南陽乳業の判決以降は、オーナーや代表取締役が自らの年俸体系を通過させる構造そのものが揺らぐ可能性がある。結局、企業は報酬算出の基準をより具体的に提示し、機関投資家や小口株主を対象に議決権の委任を確保しなければならない。法律事務所・律村（ユルチョン）は「南陽乳業の判決は従来の実務慣行に真っ向から反するものであり、大きな波紋が予想される」と指摘した。