[비즈한국] 企業は時折、お金だけでは説明がつかない決定を下すことがある。その裏に隠された法や制度を知れば、より詳細な内幕を理解できる。「知れば役に立つビジネス法律（知れば役立つ秘訣）」は、ビジネスの流れを理解するための手がかりを紹介する。
韓国の公正取引規制の顕著な特徴の一つは、取引上の地位の乱用行為規制の比重が大きいという点だ。いわゆる大・中小企業取引公正化規制とも呼ばれるこの領域は、「甲乙関係」から生じる不公正取引行為を規制することに重点を置く。独占力の形成や乱用を主な規制対象とする外国の競争法実務とは明確に区別される点である。
不公正取引行為の規制をめぐっては、私人間取引に国家権力が介入することが正当かという論争が絶えない。私的自治の原則に反するという批判がその核心だ。韓国の公正取引法制は、取引類型ごとに個別の単行法を制定する方式で規制の法的根拠を築いてきた。△下請法 △加盟事業法 △大規模流通業法 △代理店法がその成果物であり、各取引類型の特性に合わせて順次制定された。
こうした立法背景を考慮すれば、これら4つの法律の内容が互いに類似した構造を持っているのも自然な結果だ。これらの法律は、次の共通要素を核心内容として規定している。
① 書面作成を通じた権利・義務の明確な設定
② 情報の非対称性を解消するための情報公開制度、書面実態調査の実施
③ 取引上の優越的地位を乱用する不公正行為の防止
④ 事後紛争時に経済的弱者を支援する制度の導入（損害額の推定、証拠収集の円滑化、調停制度など）
ところが、規制実務において小さくない比重を占めているにもかかわらず、実務者がしばしば見過ごす制度がある。まさに公正取引委員会（公取委）が定期的に実施する書面実態調査だ。書面実態調査とは、公取委が市場全体の取引現況と法違反の可能性を把握するために定期的に実施する行政調査である。具体的には、法違反の兆候捕捉、職権調査対象の選別、自主是正の誘導、政策樹立の根拠資料確保などを目的に、数千から数万社の事業者を対象にアンケート形式で調査を行う。
書面実態調査が注目される理由は3つある。第一に、調査対象事業者の数が数万社に達し、市場全体の現状を幅広く反映していること。第二に、アンケートへの回答過程で、個別の事業者の法違反の有無が自然に露呈する可能性があること。第三に、調査結果は、その後の公取委の職権調査の方向性と政策樹立に直接的な影響を及ぼすことだ。このような特性から、関連業界の従事者であれば、書面実態調査の内容と結果を必ず注視しなければならない。
まず、2025年の流通分野納品業者向け書面実態調査の結果を見てみよう。調査は、公取委が大規模流通業法に基づき、42の大規模流通業者と取引する納品業者7600社を対象に実施した。調査対象の業態は、コンビニ、大型スーパー、アウトレット・複合モール、免税店、専門販売店、デパート、テレビショッピング、オンラインショッピングモールなど多岐にわたる。
納品業者の回答を分析した結果、オンラインショッピングモールとの取引において、前年比の取引慣行改善率が最も低く現れた。さらに、代金の減額・遅延支給、不当返品、販促費用の転嫁、排他的取引の強要、販売奨励金の不当受取など、主要な不公正行為の類型全般にわたり、オンラインショッピングモールでの被害経験率が最も高かった。
これに対し公取委は、「流通市場がオンライン中心に再編される過程で、納品業者が被る可能性のある被害を防ぐための制度改善を模索する一方、不公正行為が頻発する分野の取引慣行の改善に政策能力を集中させる」と背景を説明した。オンラインショッピングモール関係者であれば、納品業者との取引において不公正取引の問題が潜んでいないか、今からでも綿密に点検してみる必要がある。
次に、2025年の下請取引に関する書面実態調査の主要結果を見てみよう。公取委は、製造・サービス・建設業種にわたり、元請事業者1万社と下請事業者9万社、計10万の事業者を対象に調査を実施した。調査対象の規模だけでも、下請法が最も緻密な規制密度を備えていることが推察できる。
調査結果で注目された第一の争点は、下請代金連動制の回避問題だ。連動制の適用対象であるにもかかわらず、元請事業者がこれを遵守していないという回答が多数だった。下請代金連動制とは、下請代金の10%以上を占める主要原材料がある取引において、原材料価格が変動した場合、下請代金もこれに連動して調整するよう約定を締結する義務を元請事業者に課す制度だ。原材料価格上昇の負担を下請事業者に転嫁しないための趣旨だが、元請事業者の立場からは、下請事業者から形式的な「非連動同意書」を受け取ってこの義務を回避しようとする誘惑が強く、実際にこうした便法的な慣行が広範囲に存在するというのだ。
二つ目の争点は技術の奪取だ。下請事業者の回答の中には、技術関連の被害事例を指摘するものが多かった。具体的には、元請事業者の一方的な技術資料要求、秘密保持契約（NDA）の締結回避、さらには技術を無断で活用して損害を被った事例が多数報告された。
こうした調査結果に基づき、公取委は、下請代金連動制の実効性向上のために脱法行為（非連動合意の強要、分割発注など）防止に向けた制度改善を推進する一方、技術奪取根絶のための職権調査を拡大すると発表した。実際の現場でも、これら二つの事案に対する公取委の調査強度が明らかに高まっていることを実感できる。
最後は、2025年の代理店取引に関する書面実態調査の結果だ。今回の調査は、21業種の供給業者510社と代理店5万店を対象に実施した。オンライン流通の急成長により代理店取引が縮小したと予想しやすいが、実態は違った。代理店チャネルは依然として全流通経路の中で最大の比重（51.9%）を占めており、この数値は前年比でむしろ増加していた。オンライン（7.3%）、直接納品（19.4%）、直営店（8.4%）、その他（13.0%）など、他の流通経路をすべて圧倒する水準である。
しかし、市場競争の深化とともに、代理店取引の質的レベルはむしろ悪化している。代理店主の回答によると、取引満足度は下落傾向にあり、不公正行為の経験率は増加する傾向にある。特に構造的な脆弱性が際立っている。代理店主は創業時に平均2億1000万ウォン以上を投資し、店舗のリニューアルだけでも平均5593万ウォンを別途支出する。それにもかかわらず、代理店契約は大部分が1年単位で締結されるか、あるいは契約期間を全く定めていない場合も少なくない。供給業者が一方的に取引を終了させれば投資費用を回収できないという構造的な問題が、核心的な争点として指摘された。
これに対し公取委は、「供給業者による不当な契約解除や更新拒絶などを規律できる方策」を設けると発表した。代理店を管理する実務者であれば、取引終了、更新拒絶、再契約拒否などの意思決定を下す際、法的なリスクを十分に検討し、一層慎重にアプローチする必要がある。
公開される書面実態調査の結果を細かく調べてみると、市場の流れと各事業者が直面する悩みの輪郭が見えてくる。規制対応という側面だけでなく、業界動向を把握しリスクを先制的に管理するためにも、一度は精読に値する資料だ。