[비즈한국] Huons Global084110の非上場子会社であるHuons243070Labとの吸収合併をめぐり、会社側と小口株主との全面戦争が予告されている。来る7月3日に開かれるHuons Globalの臨時株主総会の議案として上程された子会社間（Huons-Huons Lab）の合併に対する賛否決定において、激しい票の争いが予想される中、Huons Globalの株主連帯と会社側は本格的な勢力結集に乗り出した。
Huons Global株主連帯運営委員のA氏は、19日に本誌との電話取材で「本日、会社側から株主名簿を正式に引き渡された」と明らかにした。株主連帯は確保した名簿に基づき、郵便物の発送など、積極的な議決権委任勧誘活動を展開する計画だ。A氏は「合併反対を導き出し、株価下落により被害を受けた小口株主の財産権を保護することが我々の目標だ」と強調した。Huons Globalの小口株主6583人は34.2%の持分を保有しており、現在、オンライン小口株主運動プラットフォーム『Act』を通じて集まった株主連帯の持分率は11.03%である。
株主連帯は最近、会社側が株主をなだめる目的で提示した株主価値向上策に対しても冷ややかな反応を見せた。A氏は「会社が株主還元策として提示した案は、実質的に株主に戻る恩恵が微々たるものだ」とし、「何より株主との事前協議なしに、会社がすべてを決定し一方的に通達するやり方そのものが問題だ」と批判した。続けて「会社側から代表取締役との面談を提案されたが、会社に都合の良い言い訳を繰り返すことが目に見えているため断った」と付け加えた。
Huons Globalは今月8日の理事会で、一般株主に対し、Huons Globalが交付を受けることになるHuons合併新株の30%を現物配当するという株主還元策を発表したことがある。尹成泰（ユン・ソンテ）会長ら最大株主および特殊関係人を配当対象から除外するとも述べた。これにより、一般株主はHuons Global株20株につきHuons株1株を配当として受け取ることになる。
来たる臨時株主総会での票対決の核心変数として浮上した「3%ルール」の適用方式をめぐっても、会社と株主間の対立が深まっている。議決権を3%に制限する規定をめぐり、大株主の持分を合算して3%に縛るのか（合算3%ルール）、それとも個別に3%ずつ認めるのか（個別3%ルール）が未定であるため、株主総会当日に会社側が投票状況に応じて自らに有利な方式を画策するのではないかという懸念が株主たちの間で広がっている。
「3%ルール」とは、上場会社が監査または監査委員を選任する際、最大株主と特殊関係人が行使できる議決権を最大3%に制限する商法上の規定である。本来、子会社の吸収合併議案に適用される規定ではない。しかし、今年に入り政府が親会社の子会社重複上場や迂回上場を原則禁止し、例外的に許可する際、3%ルールを拡大適用するというガイドラインを発表する可能性が高まっている状況だ。
A氏は「株主総会当日に株主の賛否状況を会社が先に把握した後、自分たちに有利なら個別3%ルールを適用し、不利そうなら合算に変えるといった形で、自分たちの都合に合わせて最後に決めるのではないかと疑っている」と述べ、会社側の議決権の便法利用を警戒した。
Huonsは去る5月18日の理事会を通じ、Huons Labを吸収合併することを決定した。重複投資費用の削減や外部費用の内製化などによるコスト低減、研究開発のシナジー効果など経営効率を最大化し、最終的に会社の財務構造と収益性を改善することを目標としている。
Huons Labは、静脈注射（IV）製剤のバイオ医薬品を皮下注射（SC）製剤に変換させるヒトヒアルロニダーゼの独自技術「HyDIFFUSE」プラットフォームを保有している。すでにAlteogenやHalozymeといった先行企業がこの技術を前面に押し出し、当該市場を掌握している。
しかし、後発企業であるHuons Labは、持続的な研究開発（R&D）投資により深刻な資本蚕食に陥っており、財務的に自立生存が不可能な限界に直面しているというのがHuonsグループの評価だ。Huonsグループ経営陣は、このようなHuons Labの核心技術を商用化して生存させるためには、有償増資などを通じた資金調達よりも、すでに国内外の生産施設と強固な営業網を備えた主力事業会社Huonsとの吸収合併こそが唯一かつ避けられない代替案であると見ている。
これに対し、Huons Globalの株主たちは、有望な技術を保有するHuons Labが親会社ではなく系列会社のHuonsと合併することについて「持ち株会社の核心的な成長エンジンが他の系列会社へ安値で移転され、持ち株会社の株主の利益が深刻に毀損される」として激しく反発している。さらに、優良資産を切り離してHuons Globalの株価上昇を抑え、合併の主体であるHuonsの企業価値を引き上げることで、結果的に尹成泰会長らオーナー一家の持分贈与と経営権承継をより円滑にしようという画策が隠されているのではないかという疑念まで抱いている。A氏は「グループ内部の承継など様々な問題により、優良子会社（Huons Lab）の価値を安値で譲渡し、その過程で大株主の利益だけを最大化している」とし、「これは正しい資本市場ではあってはならないことだ」と指摘した。