[비즈한국] 大企業の取締役会が小さくなっている。9月10日の集中投票制の義務化と、監査委員の分離選出拡大を盛り込んだ改正商法の施行を控え、取締役の数を減らしたり、定款上の取締役数の上限を引き下げたりする企業が相次いでいる。企業側は「取締役会運営の効率化」などを理由に挙げているが、取締役の数が減るほど、集中投票制を通じて少数株主側の候補が取締役会に入る余地も狭まる可能性がある。
8日、企業分析研究所リーダーズインデックスが国内500大企業のうち、2025年と2026年の比較が可能な上場企業332社を分析した結果、8月末時点でこれらの会社の登記役員は2328人で、前年の2374人より46人（1.9%）減少した。その一方で、独立取締役（旧社外取締役）は同期間に1256人から1258人と2人増えた。全登記役員に占める独立取締役の割合も52.9%から54.0%へと高まった。
単に任期が満了した取締役を再任しなかっただけでなく、定款自体を改正して取締役会の最大人数を減らした企業も確認される。10日から施行される改正商法に対応し、取締役会の構造そのものを変更する作業が、今年3月の定時株主総会ですでに始まっていたといえる。
9人から5人へ…定款まで変えたLSエレクトリック
取締役会の縮小が最も目立つ企業の一つがLSエレクトリックだ。リーダーズインデックスの調査によると、LSエレクトリックの登記役員は昨年の9人から今年は5人と、4人減少した。
LSエレクトリックは3月26日に開かれた定時株主総会で、定款にまで手を入れた。これまでの定款では取締役を「3人以上9人以内」としていたが、これを「3人以上5人以内」に変更した。取締役の最大定員を半分近く減らしたことになる。会社が公示した定款変更の目的は「取締役会運営の効率性および専門性の向上」だった。取締役の任期も一律3年から「3年以内とするが、取締役会構成の専門性や多様性などを考慮し、取締役ごとに異なって定めることができる」と変更した。
同じ株主総会で、LSエレクトリックは従来の定款にあった集中投票制排除条項も削除した。これは改正商法の施行に伴う措置だ。9月10日から、資産総額2兆ウォン以上の株式会社は、一定の要件を備えた株主が集中投票を請求した場合、定款を根拠にこれを排除することはできない。LSエレクトリックは関連する定款条項の施行時期も「2026年9月10日以降、最初に行われる取締役選任のための株主総会招集時」と明示した。監査委員の分離選出人数も1人から2人に拡大した。
セルトリオンも同様だ。セルトリオンは今年、登記役員を12人から9人に減らした。同時に、定款上の取締役最大人数を従来の15人から9人に引き下げた。セルトリオンが明らかにした変更目的は「取締役会の整備」だ。集中投票制を適用しないという従来の条項も削除し、監査委員の分離選出人数を1人から2人に増やした。
実際、取締役数の減少幅が最も大きかった企業は高麗亜鉛だった。高麗亜鉛の登記役員は19人から14人へと5人減少した。ただし、高麗亜鉛は永豊・MBKパートナーズと長期間にわたり経営権紛争を繰り広げているため、取締役の減少を単に改正商法への対応のみと解釈するのは難しい。
取締役会の縮小は一部の企業だけの現象ではない。リーダーズインデックスが4月に50大グループの上場企業のうち、比較可能な269社の定時株主総会結果を分析した際、全取締役は1780人から1733人と47人減少した。特に社内取締役が843人から807人と36人減少し、当時は社外取締役も937人から926人と11人減少していた。
グループ別の減少規模はカカオが14人と最も大きかった。ロッテが13人、サムスン9人、LS7人、ハンファ6人、永豊4人の順だった。現代百貨店、未来アセット、暁星（ヒョソン）、LX、イーランドなどは、社外取締役はそのままに社内取締役のみを減らした。
定款変更を通じて取締役数の調整に乗り出した企業も相次いだ。リーダーズインデックスの調査で関連議案を提出した企業は15社だった。暁星は、暁星・暁星T&C・暁星化学・暁星重工業・暁星先端素材の5つの系列社で関連議案を上程し、LSグループではLSエレクトリック・LSネットワークス・E1・イェスコホールディングスの4社が取締役数の調整に乗り出した。韓国＆カンパニーグループでは韓国＆カンパニーと韓国タイヤ＆テクノロジー、その他にも韓進カル・GSグローバル・ロッテケミカル・セルトリオンなどが含まれた。ただし、暁星重工業では関連の定款変更議案が否決された。
韓国企業ガバナンスフォーラムが今年の株主総会招集通知を分析した資料でも具体的な変化が確認される。前述のセルトリオン、LSエレクトリック以外にも、カカオは11人から7人、ロッテケミカルは11人から9人、韓国タイヤ＆テクノロジーは15人から11人、韓進カルは11人から9人へと取締役数を減らす議案を提出した。HS暁星先端素材は16人から7人、暁星T&Cは16人から9人へと上限を引き下げる方針を推進した。
取締役数を減らせば集中投票制の効果も薄れるか
企業が取締役会の規模を縮小することが注目される理由は、集中投票制の構造にある。
集中投票制では、2人以上の取締役を一度に選任する際、株主が「保有株式数×選任する取締役数」だけの議決権を持つ。例えば取締役5人を選出する場合、1株を持つ株主に5票が与えられる。株主は誰でも、自分に与えられた議決権を特定の候補に集中させることができる。複数の取締役を当選させようとする支配株主は票を複数の候補に分配しなければならない一方、少数株主は支持する一人の候補に票を集中させることができるため、一般的な投票よりも取締役会に入る可能性が高まる。
9月10日から、資産総額2兆ウォン以上の上場会社は、発行済株式総数の1%以上を保有する株主が集中投票を請求した場合、定款を根拠にこれを排除することはできなくなる。
しかし、一度に選出する取締役の数が減れば、集中投票制の効果も薄れる。取締役全体の数を減らし、それぞれの任期をずらせば、特定の株主総会で同時に選任される取締役の数を減らすことができる。定款上の取締役上限を引き下げ、取締役ごとに任期を別々に設定する方式が、改正商法への対策として挙げられる理由だ。
法務法人セジョンの支配構造戦略センターも、今年の株主総会を分析する中で、多くの企業が集中投票制の効果を最小化するために定款上の取締役数上限を調整し、取締役の任期を分散させて一度に選任される取締役の数を減らす戦略をとったと分析した。実際、多くの企業が従来「3年」に固定していた取締役の任期を「3年以内」に変えたり、取締役ごとに任期を異なって定められるように定款を変更した。
資産総額2兆ウォン以上の大規模上場会社は、現行の商法上、すでに独立取締役（旧社外取締役）を3人以上置き、取締役総数の過半数で構成しなければならない。そのため、取締役会全体の規模を縮小するからといって独立取締役の義務比率自体が下がるわけではないが、法的に必要な独立取締役の絶対数は減る可能性がある。取締役会が9人であれば最低5人の独立取締役が必要だが、取締役会が5人であれば3人で要件を満たせるからだ。
このため、機関投資家や議決権諮問機関は、取締役数の上限を引き下げる定款変更に対して概ね否定的な見解を示した。法務法人セジョンは、今年の機関投資家たちが取締役数の上限設定・縮小議案に対して、「取締役会構成の柔軟性の制限と株主権侵害の可能性」を理由に、概ね反対したと説明した。取締役の任期を分散させる時差任期制も、経営陣の経営権を固定化する手段として利用される可能性があるという指摘が出ている。
ただし、取締役会の縮小自体が違法であったり、直ちに商法改正の趣旨を回避する行為に該当するわけではない。企業の規模や事業構造の変化に応じて取締役会の規模を調整する必要がある場合もあり、実際に企業側は効率性や専門性などを定款変更の理由に挙げる。各企業が取締役数を減らした目的も個別に判断する必要がある。
取締役は減り、監査委員は増えた
注目すべき点は、取締役会全体の規模とは対照的に、監査委員の数は増加したという点だ。
リーダーズインデックスの調査によると、332社の上場企業の監査委員は昨年の917人から今年は926人と9人増えた。監査委員会を設置した企業は274社から276社へと2社増加した。DNオートモーティブと大熊製薬は、それぞれ3人で構成される監査委員会を新たに設けた。ケリョン建設産業は監査委員を3人から5人に増やし、農心・大韓油化・大韓電線・メリッツ金融持株などもそれぞれ1人ずつ増やした。
これも改正商法と無関係ではない。7月23日から、監査委員の選任・解任過程で最大株主と特殊関係人の持分を合算して3%までしか議決権を行使できない、いわゆる「合算3%ルール」が施行された。9月10日からは、大規模上場会社において他の取締役と分離して選出せねばならない監査委員が、これまでの最低1人から2人に拡大される。
企業側としては、監査委員の数自体を増やすことも対応手段となり得る。監査委員会が3人の状態で分離選出の監査委員が2人いれば全体の3分の2を占めることになるが、監査委員が5人であればその比率は40%に下がる。分離選出の監査委員に対する大株主の議決権制限自体がなくなるわけではないが、監査委員会内部で彼らが占める比重を下げることはできる。