[비즈한국] 旧大有ウィニアグループの最上位持株会社であったトンガンホールディングスが、100億ウォンに近い系列会社の連帯保証責任を免れた。中間持株会社の大有ホールディングスが破産し、主要系列会社が相次いで再生・清算手続きを進める中で出された判決である。1審はトンガンホールディングスに対し99億5517万ウォンの連帯保証責任を認めたが、2審はこれを全面的に覆した。控訴審は、会計監査への対応過程で作成された連帯保証同意書の法的効力を認めなかった。
ビジネス韓国の取材によると、ソウル高等法院第18-3民事部（裁判長チン・ヒョンミン）は先月28日、DHオートネックス（旧大有プラス）がトンガンホールディングスを相手に起こした貸金訴訟において、トンガンホールディングスの敗訴とした1審判決を取り消し、原告の請求を棄却した。これに先立ちソウル中央地方法院は昨年4月、トンガンホールディングスに対し、大有ホールディングスと連帯して99億5517万ウォンおよび利息などを大有プラスに支払うよう判決を下していた。
トンガンホールディングスは、大有ウィニアグループの最上位持株会社であった。グループは、トンガンホールディングスから中間持株会社の大有ホールディングスを経て、大有プラス、大有エイテック、ウィニアといった主要系列会社へと続く構造だった。大有ホールディングスは2023年末時点で大有プラスの最大株主であり、トンガンホールディングスは大有ホールディングスの持分73％を保有する最大株主であった。こうした支配構造の頂点には、トンガンホールディングスの持分17％を保有するパク・ヨンウ前会長がいた。
大有ウィニアグループは、系列会社の再生・破産により支配構造が事実上解体された。主力系列会社の大有プラスは2023年11月に再生手続きに入ったが、再生計画認可前のM&A（合併・買収）を通じてDHグループに編入された。昨年1月にはDHオートネックスへと社名を変更した。中間持株会社の大有ホールディングスは昨年5月に破産した。最上位持株会社のトンガンホールディングスは、昨年末の資本合計がマイナス199億ウォンとなり、完全資本欠損状態となった。
今回の訴訟は、旧大有ウィニアグループ系列会社間の金銭取引から始まった。大有プラスは2021年3月から2023年7月まで、大有ホールディングスと9回にわたる金銭消費貸借契約を締結し、資金を貸し付けていた。一部の貸付金は途中で償還されたり、満期が延長されたりした。2022年末の貸付金債権は268億9009万ウォン、訴訟当時に残っていた貸付元本は240億6717万ウォンであった。
トンガンホールディングスが貸金訴訟に巻き込まれたのは、連帯保証が理由である。大有プラスの外部監査人は、2022会計年度の監査過程で大有ホールディングスへの貸付金の回収可能性を証明する資料を要求した。これに対し大有ホールディングスは償還計画書を提出したが、外部監査人はさらなる釈明を求めた。大有プラス側は2023年3月2日、貸倒損失の問題を解消する案として、トンガンホールディングスの支払保証を検討するよう要請した。
トンガンホールディングスは、支払保証の検討要請から4日後、大有プラスに連帯保証同意書を送った。この文書には、大有ホールディングスの貸付金残高268億9009万ウォンとともに、トンガンホールディングスが「連帯保証を提供することに同意する」との内容が盛り込まれた。実際の文書作成時期は2023年3月6日頃であったが、作成日は大有プラス側の要請に基づき2022年12月31日に遡及して記載された。
1審はこの同意書を実質的な連帯保証の約定として認めた。裁判部は「連帯保証を提供することに同意する」という文言に、実際に保証するという意思が含まれていると判断した。また、大有プラスが監査で適正意見を得られなければグループ全体が打撃を受ける可能性があるため、トンガンホールディングスにも保証する利害関係があったと判断した。ただし、保証範囲を2022年末までに発生した債務に限定し、99億5517万ウォンのみを認めた。
しかし、控訴審の判断は異なった。裁判部は、多額の責任が伴う契約である以上、契約文言は厳格に解釈すべきだと指摘した。特に「連帯保証を提供することに同意する」という表現だけで実質的な保証責任を負う意思があると断定することは難しく、どの貸付金を保証するのかも不明確であると指摘した。実質的な連帯保証契約が成立したと認めることは困難だという結論である。
同意書作成の経緯も、控訴審の判断を分ける根拠となった。約269億ウォンの債務を保証する内容であるにもかかわらず、トンガンホールディングスが得た対価はなく、取締役会の決議も経ていなかった。債務者である大有ホールディングスの弁済能力や償還計画に関する検討もなかった。先に触れた文書作成日の遡及記載も判断に考慮された。裁判部はこれらの事情を総合し、トンガンホールディングスには実質的な連帯保証の法的効力を発生させる意思がなかったと判断した。
さらに裁判部は、大有プラスがトンガンホールディングスの真意を知っていたか、あるいは知ることができたと判断した。したがって、仮に形式上で保証契約が成立していたとしても、トンガンホールディングスの保証意思表示は効力がないと判断した。裁判部は、大有プラスが会計監査への対応のために支払保証を要請した点や、同意書を受け取った後、2023年12月に支払督促を申し立てるまで、トンガンホールディングスに保証履行を求めていなかった点などを根拠に挙げた。
今回の判決により、大有ホールディングスの元債務が消滅したわけではない。1審は、大有ホールディングスが大有プラスに対し元本240億6717万ウォンと利息・遅延損害金を支払うよう命じた。この部分は双方とも控訴しなかったため確定している。ただし、大有ホールディングスがすでに破産している以上、トンガンホールディングスに対する1審判決が維持されていれば、DHオートネックスはトンガンホールディングスに対しても約100億ウォンを請求できたはずである。
今回の控訴審判決はまだ確定していない。DHオートネックスが上告すれば、トンガンホールディングスの連帯保証責任は大法院（最高裁）で再び審理されることになる。