[비즈한국] 今年7月に商法改正案が施行され、独立取締役（旧・社外取締役）の責任が強化されるかどうかに注目が集まった。これまで独立取締役は、最大株主や既存の取締役会が提示した議案に対して一貫して賛成票を投じ、「お飾り（イエスマン）」に過ぎないという批判が強かったためだ。そこでビジネス韓国は、6月30日時点でコスピ時価総額上位50社の取締役会議事録1000件余りを調査し、独立取締役が最大株主の意見に反対した事例があるかを確認した。結論から言えば、そのような事例は極めて稀だった。
50社の中で独立取締役が取締役会の議案に反対票を投じた企業は、新韓金融持株、韓国電力公社（KEPCO）、高麗亜鉛の3社であることが確認された。これらの会社の特徴は、個人オーナーが存在しないか、経営権争いの渦中にあるということだ。言い換えれば、オーナーが存在する企業で、独立取締役が議案に反対した事例を見つけることは困難である。
新韓金融持株のヤン・インジプ独立取締役は、今年3月の臨時取締役会で「取締役報酬承認の件」に対して反対意見を表明した。彼を除く10名の取締役は全員賛成し、可決された。ヤン独立取締役はハイト真露の社長出身で、現在はアーニーコム（Ernycom）の代表を務めている。
韓国電力は今年5月に取締役会を開き、「基本供給約款の改正」を議決した。主な内容は、一般用（甲）Ⅱを対象に季節別単一単価を適用する選択料金を新設し、消費者の選択権を強化するというものだった。また、期間限定で一般用（甲）Ⅱの料金のうち、新設された料金と既存の料金のうち低い方を適用すると発表した。小規模自営業者の負担を軽減し、時間帯別料金制の改編に対する受容性を高めることが目的だった。
イ・フンリョル、ファン・ジョンファ、ソン・ジェドの3名の独立取締役は、基本供給約款の改正に反対した。この議案は賛成4名、反対3名、欠席1名で可決された。しかし、取締役会で特定の議案に対して反対票が3票も投じられるケースは多くない。当時、反対意見を出した独立取締役らは、段階的な議論なしに議決されれば営業現場に混乱を招く恐れがあり、特定の業種のみに例外的な料金制を適用することは否定的な先例になる可能性があると懸念した。
高麗亜鉛では、いくつかの取締役会案件で複数の取締役が反対した記録が確認される。ただし、高麗亜鉛は現在、張炯珍（チャン・ヒョンジン）永豊顧問の一族と、崔潤範（チェ・ユンボム）高麗亜鉛会長の一族が経営権を巡る紛争を繰り広げている。したがって、張顧問側が推薦した独立取締役たちが崔潤範会長側と対立姿勢をとることは、特異なことではない。
このように、オーナーがいないか経営権紛争がある場合を除くと、コスピ時価総額上位50社の中で独立取締役が取締役会の議案に反対した事例はほとんど見当たらなかった。商法上の独立取締役の定義は「社内取締役、執行役員および業務執行指示者から独立した機能を果たす取締役」である。つまり、経営陣や支配株主から独立して業務を遂行し、株主の利益のために経営陣を監視・けん制する役割を担っている。しかし、実際に独立取締役が取締役会で経営陣をけん制した事例は多くはなかった。
財界からは、独立取締役制度には限界があるという意見が出ている。財界関係者は「独立取締役の選任自体を既存の取締役会が行う以上、当然自分たちの考えと合う人物を選ぼうとするだろう」とし、「独立取締役の立場でも、特別なことがない限り選任権を持つ既存の取締役会とあえて対立する理由はない。オーナーがいない会社なら代表交代後に独立取締役も交代される可能性があるが、オーナーがいれば独立取締役は再選任されるためにも経営陣の顔色をうかがう必要があるだろう」と述べた。
このような問題は過去から絶えず指摘されてきた。上場企業の社外取締役の名称を独立取締役に変更し（非上場企業は従来のまま）、取締役会内における独立取締役の比率を4分の1以上から3分の1以上に強化する商法改正案が7月に施行されたのも、独立取締役の独立性と権限を強化するためだ。しかし、独立取締役の選任には依然として最大株主の影響力が絶対的であるため、商法改正案で根本的な問題を解決するのは困難だという指摘も相次いでいる。
ただし政府は、商法改正案に期待を寄せている。商法改正案の施行当時、チョン・ソンホ法務部長官は「改正商法が企業統治構造の透明性と責任性を高める重要な転換点になることを期待する」とし、「今後も株主の権益を厚く保護し、企業が持続的に成長できるよう努力していく」と表明した。