[비즈한국] 会社を大きくするためには、通常は株式を譲渡しなければならない。投資を受けるスタートアップ創業者にとってお馴染みの「成長の代償」だ。開発費を調達し、人を採用し、海外に進出する間に投資家が増えていく。企業価値が10倍に膨らんでも、創業者の持株比率は半分以下に減る可能性がある。そうして会社を育てた後に株式市場に上場すれば、なおさらだ。
ゲーム会社スマイルゲートは違った。『クロスファイア』と『ロストアーク』を大ヒットさせ巨大ゲーム企業となったが、会社の持分は創業者であるクォン・ヒョクビン氏が100%所有している。こうした珍しい所有構造が再び注目されている。クォン代表の離婚訴訟において、2兆5500億ウォン台という天文学的な財産分与の判決が出た決定的な理由だからだ。
ソウル家庭裁判所は今月9日、配偶者イ氏の離婚請求を受け入れ、クォン・ヒョクビン最高ビジョン提示責任者（CVO）に対し、スマイルゲートの株式35%と現金650億ウォンを支払うよう判決を下した。これは現在までに公開されている国内の離婚・財産分与判決の中で最大規模だ。まだ1審ではあるが、そのまま確定すれば、2012年から続いたスマイルゲートの単独株主体制にも変化が生じる見通しだ。
裁判所が判断したスマイルゲートの価値は「7兆1049億ウォン」
現在の100%所有という点だけを見れば、クォン創業者が最初から最後まで一人で所有してきた会社に見える。しかし、出発点はそうではなかった。二人は2001年に結婚し、その翌年にスマイルゲートが設立された。創業当時の持分は、クォン創業者が70%、イ氏が30%だった。一時期、イ氏は代表取締役や登記役員として名を連ねたこともあった。
その後、企業の成長過程で持分構成が変化した。会社の成長過程でイ氏の持分は新株発行などを経て減少し、2010年には残りの持分をテンセントに売却した。その後、2012年にホールディングスを通じた持分の買い戻しと再編を経て、クォン創業者の100%所有構造が形成された。
その過程で会社の運命を変えたゲームが、一人称視点シューティングゲーム（FPS）の『クロスファイア』だ。2007年に発売され、2008年にテンセントを通じて中国でのサービスを開始したこのゲームは、中国市場で大成功を収めた。その後『ロストアーク』が加わり、スマイルゲートは屈指のヒット作を保有するゲーム会社としての地位を確立した。
興行収益は、後続の開発や投資に使える財源となる。ただし、これを根拠にスマイルゲートがすべての事業を内部資金だけで拡張したと断定することはできない。核心は資金調達方法のすべてではなく、最終的な所有構造だ。現在まで非上場状態のまま、クォン創業者が持分のすべてを保有しており、会社の株式価値が高まるにつれ彼の個人資産も一緒に膨らんだという点においてそうだ。
実際に、企業集団の規模と総帥個人の財産は別物だ。総帥は持株会社や核心となる系列会社の一部の持分でグループを支配することができる。グループが巨大であっても、その中のすべての株式が総帥個人の財産ではない。離婚時に分与対象として検討されるのは、会社全体の資産ではなく、当事者が保有する株式などの個人財産である。
スマイルゲートは違った。クォン創業者が分与対象である会社の株式をすべて保有しているからだ。裁判部は、その株式価値を7兆1049億ウォンと評価した。純資産7兆3375億ウォンのうち、約96.8%を会社株式が占めている。
ただし、これは株式市場で形成された時価総額や実際の売却価格ではない。非上場株式を財産分与の対象として評価した裁判所の判断である。それでも、分与対象に算定された価値は天文学的だ。1審が認めた35%を株式に適用すると、分与財産の評価額は実に約2兆4867億ウォンに達する。
株主名簿から消えた配偶者、なぜ半分を要求したのか
裁判で配偶者のイ氏は、創業当時の持分や役員歴、長年にわたる家事・育児の負担を根拠に、クォン創業者が保有する持分の半分を要求した。しかし、クォン創業者側は、実際の出資や勤務がなかったとして「共同創業者とは見なせない」と反論した。初期の株主であり登記役員であったという事実と、実務においてどれほど貢献したかは別の争点だった。
1審は、イ氏の初期持分保有や代表取締役登載、家事・育児の分担などを認めつつも、クォン創業者の事業能力と経営判断をより高く評価した。婚姻初期のイ氏の実家からの経済的支援なども考慮した。それにもかかわらず、結果として持分の半分を要求する訴えがすべて認められたわけではない。
ただし、過去にイ氏が保有していた初期持分30%は寄与度を判断する資料であり、現在の分与比率は別途の判断結果と解釈される。公開された資料だけでは、イ氏が特定のゲームの開発や中国進出を主導したと断定する根拠が不足していたためだ。これは慰謝料とも区別される。裁判部は、婚姻破綻の責任が双方に同等にあると判断し、慰謝料請求は棄却した。
財産の大部分が非上場株式であるという点で、その支払い方式にも関心が集まる。帳簿上数兆ウォンの財産があっても、口座にそれだけの現金が入っているわけではないからだ。株式を売却して用意しようとしても、数兆ウォン規模の非上場持分の買い手を見つけることは容易ではない。
裁判部はこうした現実を考慮し、株式35%を直接譲渡し、現金650億ウォンを支払うよう命じた。イ氏も評価額相当の現金を即座に受け取るわけではなく、株式価値が上がれば利益を得て、下がれば損失を負担するという状況になった。現金化するには買い手との価格、取引条件を定めなければならないためだ。当然ながら、判決文に記載された評価額が実際の取引価格を保証するものでもない。
それよりも重要なのは、イ氏に「株主としての地位」が生じるという点だ。クォン創業者にとっては、会社を共同所有する他の大株主としての立場になる。これは単なる財産分与ではなく、会社の意思決定に関わる重要な問題だ。
持分の3分の1ではなく「35%」の隠れた価値
スマイルゲートは今年初め、ホールディングス・エンターテインメント・RPGなどの核心法人を統合する経営体制を発足させた。分散された事業とリソースを集めて実行力を高めるという趣旨だった。こうした状況で判決が確定し持分移転が行われれば、クォン創業者65%、イ氏35%の構造となる。
65%は過半数を大きく上回る。イ氏が35%を得たからといって、すぐに代表取締役になったり、日常的な経営権を即座に奪ったりすることは難しい。しかし、定款変更などの特別決議が必要な事案では話が変わってくる。
商法上、定款変更には出席株主の議決権の3分の2以上と、発行済株式総数の3分の1以上が必要となる。二人がすべての議決権を行使し、イ氏が反対する場合、クォン創業者の65%だけでは可決できない。逆に、イ氏の出席と議決権行使の可否によって結果が変わる可能性がある。35%がすべての経営事案に対する無条件の拒否権ではないにせよ、相当な影響力を及ぼし得るという分析だ。
ただし、イ氏が持分をそのまま長期保有するのか、積極的に株主権を行使するのか、あるいは売却するのかは確認されていない。ただ、もし売却を試みる場合、当初イ氏が望んだ半分には及ばないものの、特別決議を阻止できる「3分の1を超える持分」であるという点で、売却価値はさらに高まるものと見られる。
判決直後、クォン創業者側は判決文を検討した上で、今後の手続きを決定する予定だと伝えられた。