[BizHanKook] 会社を大きくするためには、通常、株式を譲らなければならない。投資を受けるスタートアップ創業者にとっておなじみの成長の代償だ。開発費を調達し、人を採用し、海外に進出する過程で投資家が増えていく。企業価値が10倍に膨らんでも、創業者の持株比率は半分以下にまで下がる可能性がある。そのようにして会社を育て、株式市場に上場すればなおさらだ。
ゲーム会社スマイルゲートは違った。『クロスファイア』と『ロストアーク』を大ヒットさせ巨大ゲーム会社となったが、会社の株式は創業者のクォン・ヒョクビン氏が一人で100%所有している。このような珍しい所有構造が、改めて注目を集めている。クォン代表の離婚訴訟において、2兆5500億ウォン台という天文学的な財産分与の判決が下された決定的な理由だからだ。
ソウル家庭裁判所は9日、配偶者であるイ氏の離婚請求を認め、スマイルゲートのCVO（最高ビジョン提示責任者）であるクォン氏に対し、スマイルゲートの株式35%と現金650億ウォンを支払うよう命じた。これまで公開された国内の離婚・財産分与判決の中で最大規模だ。まだ1審の段階だが、このまま確定すれば、2012年から続いたスマイルゲートの単独株主体制にも変化が生じる見通しだ。
裁判所が判断したスマイルゲートの価値は「7兆1049億ウォン」
現在の100%という数字だけを見ると、クォン創業者が最初から最後まで一人で所有してきた会社のように見える。しかし出発点はそうではなかった。二人は2001年に結婚し、その翌年にスマイルゲートが設立された。創業当時の持分はクォン氏が70%、イ氏が30%だった。一時期、イ氏は代表取締役や登記役員として名を連ねたこともあった。
その後、企業の成長過程で株式構成が変化した。会社の成長過程でイ氏の持分は新株発行などを経て減少し、2010年には残りの持分をテンセントに売却した。その後2012年、ホールディングスを通じた株式の買い戻しと再編を経て、クォン創業者の100%所有構造が形成された。
その過程で会社の運命を変えたゲームが、一人称視点のシューティングゲーム（FPS）『クロスファイア』だ。2007年にリリースされ、2008年からテンセントを通じてサービスが開始されたこのゲームは、中国市場で大成功を収めた。その後『ロストアーク』が加わり、スマイルゲートは有力なヒット作を保有するゲーム会社としての地位を確立した。
ヒットによる収益は、後続の開発や投資に使える財源となる。ただし、これを根拠にスマイルゲートがすべての事業を内部資金だけで拡大したと断定することはできない。核心は資金調達方法の全体ではなく、最終的な所有構造にある。現在に至るまで非上場状態でクォン創業者が株式のすべてを保有しており、会社の価値が上がるほど彼の個人資産も一緒に膨らんだという点においてそうだ。
実際、企業集団の規模と総帥個人の財産は異なる。総帥は持株会社や核心となる系列会社の持分でグループを支配する。グループが巨大であっても、その中のすべての株式が総帥個人の財産というわけではない。離婚時に分与対象として検討されるのも会社全体の資産ではなく、当事者が保有する株式など個人財産である。
スマイルゲートは違った。クォン創業者が分与対象である会社の株式をすべて保有しているからだ。裁判所はその株式価値を7兆1049億ウォンと評価した。純資産7兆3375億ウォンのうち、約96.8%を会社株式が占めている。
ただし、これは株式市場で形成された時価総額や実際の売却価格ではない。非上場株式を財産分与対象として評価した裁判所の判断である。それでも分与対象として算定された価値は天文学的だ。1審が認めた35%を株式に適用すると、分与財産の評価額は実に約2兆4867億ウォンに達する。
株主名簿から消えた配偶者、なぜ半分を要求したのか
裁判で配偶者のイ氏は、創業当時の持分や役員歴、長年にわたる家事・育児の負担を根拠に、クォン創業者が保有する持分の半分を要求した。しかしクォン氏側は、実際に資金を出資したり勤務した事実はないとして、共同創業者とは見なせないと反論した。初期の株主であり登記役員であったという事実と、実務でどれほど貢献したかは別個の争点だった。
1審は、イ氏の初期の持分保有や代表取締役への登記、家事・育児の分担などは認めたものの、クォン創業者の事業能力や経営判断をより高く評価した。婚姻初期のイ氏の実家による経済的支援なども考慮した。それにもかかわらず、持分の半分を求める要求がすべて認められたわけではない。
ただ、過去にイ氏が保有していた初期の持分30%は貢献を判断する資料であり、現在の分与比率は別途の判断結果と解釈される。公開された資料だけでは、イ氏が特定のゲーム開発や中国進出を主導したと断定する根拠が不足していたためだ。これは慰謝料とも区別される。裁判所は婚姻破綻について両側の責任が対等であると判断し、慰謝料請求は棄却した。
財産の大部分が非上場株式であるという点で、支払い方法にも関心が集まっている。帳簿上は数兆ウォンの財産があっても、口座にそれだけの現金が入っているわけではないからだ。株式を売却して用意しようとしても、数兆ウォン規模の非上場株の買い手を見つけることは容易ではない。
裁判所はこうした現実を考慮し、株式35%を直接譲渡し、現金650億ウォンを支払うよう命じた。イ氏自身も評価額通りの現金をすぐに手に入れるわけではなく、株式価値が上がれば利益を得て、下がれば損失を負担するという状況になった。現金化するには買い手と価格、取引条件を定めなければならないためだ。当然、判決文に記された評価額が実際の取引価格を保証するものでもない。
それよりも重要なのは、イ氏が株主という地位を得る点である。クォン氏にとって、会社を共同所有する「もう一人の大株主」となる。これは単なる財産分与ではなく、会社の意思決定に関わる重要な問題だ。
持分3分の1ではなく35%の隠された価値
スマイルゲートは今年初め、ホールディングス、エンターテインメント、RPGなどの核心法人を統合する経営体制を発足させた。分散した事業と資源を集めて実行力を高めるという趣旨だった。こうした状況で判決が確定し、株式の移転が行われれば、クォン創業者が65%、イ氏が35%という構造になる。
65%は過半数を大きく上回る。イ氏が35%を取得したからといって、すぐに代表取締役になったり日常的な経営権を直接奪い取ることは難しい。しかし、定款変更など特別決議が必要な事項では話が変わってくる。
商法上、定款変更には出席株主の議決権の3分の2以上、および発行済株式総数の3分の1以上が必要となる。二人がすべての議決権を行使し、イ氏が反対すれば、クォン氏の65%だけでは可決できない。逆にイ氏の出席や議決権行使の有無によって結果は変わる可能性がある。35%はすべての経営事項に対する無条件の拒否権ではないが、相当な影響力を行使できるという分析だ。
ただ、イ氏が持分をそのまま長期保有するのか、積極的に株主権を行使するのか、それとも売却するのかは不明だ。ただし売却を試みる場合、当初イ氏が望んだ半分には及ばないものの、特別決議を阻止できる3分の1を超える持分であることから、売却価値はさらに高まるものと見られる。
判決直後、クォン創業者側は判決文を検討した上で、今後の手続きを決定する予定であると伝えられた。