[BizHanKook] LINE Gamesに1250億ウォンを投資したプライベート・エクイティ・ファンド（PEF）とLINEヤフーグループ間の2235億ウォン規模の訴訟控訴審で、「コアゲーム」の判断権限の範囲が再び争点となった。グループ系列会社が新作を出す際、LINE Gamesがそのゲームをコアゲームか否か判断する権限を保障されていたかどうかが、投資家のプットオプション（株式買取請求権）行使を認めるか判断する出発点となるため、LINEヤフーがこれを侵害したか否かを巡り双方が激しく対立した。
「コアゲーム」限定か、新規ゲームの判断権か
ソウル高裁民事14-3部は12日、ルンゴ・エンターテインメントがZインターミディエート・グローバル（ZIG・旧LINE株式会社）を相手取り起こした株式売買代金請求訴訟の控訴審第2回弁論を開いた。香港系プライベート・エクイティ・ファンド（PEF）運用会社アンカー・エクイティ・パートナーズがLINE Games投資のために設立した特別目的会社（SPC）ルンゴは、2018年に約1250億ウォンを投資して持ち分27.55%を確保し、第2株主となった。ZIGは日本のメッセンジャー「LINE」の運営会社LINEヤフーの子会社で、LINE Gamesの最大株主だった。
当時、株主間契約には、LINEヤフー側が競業避止義務に違反した場合、ルンゴが保有株式を投資元金に年15%の複利利息を加えた金額で買い戻させることができるプットオプション条項が盛り込まれた。ルンゴはLINEヤフー側がこの義務に違反したとして2023年9月にプットオプションを行使したが、代金が支払われないため2024年1月に提訴した。
争いの中心は株主間契約第8.4条だ。新規コアゲームの開発・パブリッシングに関し、LINE Gamesにコアゲームか否かを決定する権限を付与し、コアゲームと判定された場合は排他的パブリッシング権を保障するという条項である。ルンゴ側は「新規ゲームがコアゲームか否かを判断する権限をLINE Gamesに付与した」とし、LINEヤフー側はこの権限を保障しなかったと主張した。LINEヤフー側の解釈が正しければ「この条項が一体なぜ盛り込まれているのか説明がつかない」とも述べた。
LINEヤフー側は「本件はゲーム業界の人間が見れば喜劇のような話かもしれない」とし、コアゲームとカジュアルゲームは開発能力からして別の領域であると反論した。コアゲームはNCソフトのようなゲーム会社が開発する数百億〜数千億ウォン規模のゲームを指し、カジュアルゲームはメッセンジャー等と連動して楽しむ軽いゲームを指すと付け加えた。ルンゴが問題視した124個のゲームは、LINEアプリ連動型ゲームか、あるいは明らかなカジュアルゲームであるという主張だ。ルンゴが5年間問題を提起せず、LINE Gamesの新規株式公開（IPO）が白紙化された後に提訴した点も指摘した。
ルンゴ側は、契約交渉過程でLINEヤフー側が盛り込もうとした「カジュアルゲーム除外」という文言が、最終契約には反映されなかったことを強調した。契約上のコアゲームの定義は、あらゆるタイプとジャンルのゲームを含むが、LINEアプリに統合されたゲームのみを除外するという解釈である。ルンゴ側は「ほぼすべてのゲームにカジュアル的要素とコア的要素が共存しており、その中間にあるゲームがほとんどだ」とし、ジャンルのみで保護対象から除外することはできないと主張した。
第1審判決文によると、契約交渉当時、ルンゴは第8.4条第3項の「新規コアゲーム」を「新規ゲーム」に変更するよう提案したが、LINEヤフー側の反対により合意に至らなかった。第1審裁判所はこれを根拠に、すべての新規ゲームに権利保障が適用されるとは見なせないと判断した。契約直後の2018年11月、LINE Gamesがパズルゲームなどの明らかなカジュアルゲームはコアゲームではないという趣旨で回答した内容も判断根拠とした。
1審「通知義務違反は付随的」…実質的な権限保障が争点
ソウル中央地裁民事31部は昨年12月、ルンゴの請求を棄却した。LINEヤフー側とその被支配系列会社がLINE Gamesのコアゲーム事業と競合する事業を行ったという点が十分に立証されていないと判断した。コアゲームか否か不透明なゲームに対する通知義務が認められる余地はあるが、これに違反したとしても付随的な債務不履行に過ぎないとの判断だった。
プットオプション行使の要件も問題だった。裁判所は、プットオプション行使時、被告が投資元金約1249億ウォンと年複利15%の利息を支払わなければならない以上、契約の目的達成に支障をきたすほどの重大な違反が必要であると見なした。問題となったゲームの実績や、それによってLINE Gamesが被った売上・利益の減少、LINEヤフー側に帰属した具体的な利益も立証されていないと判断した。
控訴審でルンゴ側は、契約の文言だけでなく、実際の履行過程も詳細に見るべきだと主張する。LINEヤフーが系列会社に対し、新規ゲームの開発・パブリッシングに関しどのような指針を出したのか、LINE Gamesの決定権を保障する内部手続きがあったのかを明らかにする必要があるというものだ。ルンゴ側は、契約締結前にLINE Games代表が関連手続きをLINEヤフー本社が定める通りに従うという趣旨で、別途確約したメールについて触れ、経緯と意味に関する説明も要求した。
契約文言を確定した関係者4人を証人として申請したルンゴ側と、それに反対するLINEヤフー側の立場も食い違った。ルンゴ側は条項の趣旨と範囲を確認するには、契約締結に関与した者たちの証言が必要だと主張した。一方、LINEヤフー側は「8年前の出来事について証人が出廷して証言したところで、どのような影響があるのか疑問だ」として反対した。
裁判所は事実照会の結果を確認した後、証人採択の是非を決定することにした。次回の弁論は12月24日に開かれる。