[비즈한국] スタートアップ投資を巡る紛争が法廷に持ち込まれると、関係は急速に単純化される。誰が契約当事者か、誰が訴訟を提起したか、誰が法的な責任を負うかだけが残る。この時、ファンドを直接運用する業務執行組合員、すなわちGP（General Partner）が訴訟を起こしたのであれば、出資者であるLP（Limited Partner）は一歩引いていてもよいように思える。契約書だけを見れば、間違った話ではない。しかし、公的資金を運用する大手金融会社がLPとして参加していたとなれば、話は全く別物となる。
最近、スタートアップ業界を熱く騒がせた「OGQ」と投資家間の紛争がまさにそれだ。投資家は投資金を回収するため、OGQという法人ではなく創業者個人を相手取って訴訟を提起し、裁判所の判決に基づき、創業者が保有する会社の持分の強制売却手続きまで進んでいる。ところが最近、金融委員会に提出された資料を通じて、投資家側がなぜ会社ではなく創業者個人を相手取って訴訟を起こしたのか、その背景が明らかになった。
投資家側の説明は明確だった。会社を相手に訴訟を起こした場合は敗訴の可能性があると判断し、そうなればGPに背任問題が生じる恐れがあるため、利害関係人として縛り付けた代表取締役を相手取って訴訟を提起したという趣旨だ。この訴訟の事実は、LPであるKB証券とハナ証券にも報告されたという。両社の事前協議、あるいは少なくとも黙示的な同意の下で訴訟を提起したという意味として読み取れる。
現在、OGQには投資金がそのまま残っており、減資を通じて返還する案も議論されている。OGQのシン・チョルホ代表は、判決額との差額を自身の持分で担保するとまで明かした。つまり、投資家が同意すれば、会社から回収する道は開かれている。それにもかかわらず、創業者個人に対する強制執行は止まらない。
もはや単純に「お金を返してもらう」という問題を超えて、KB証券やハナ証券のような大手金融会社が、果たして創業者を保護する意志があるのかという問題にまで発展した。他のスタートアップ業界の仲間である創業者たちが、両金融会社の歩みを注視している理由だ。
最近の政府の視点も明確だ。中小ベンチャー企業部に続き、金融委員会も投資契約において、故意や重過失のない創業者などの第三者に事実上の連帯責任を負わせる慣行をなくすと表明した。金融委は、新技術金融社の創業企業投資においても第三者の連帯責任を制限する模範規準を施行しており、これを法制化するために与信専門金融業法改正の議論にも積極的に乗り出す方針だ。
このような中、最近のシンハンキャピタルの決定が目を引く。ハ・ジヌ アーバンベース代表を相手に訴訟を起こして最高裁で勝訴したものの、個人に対する取り立てを行わないことにしたのだ。シンハンキャピタルがなぜこのような決定を下したのか、その背景はさておき、創業者を保護するという大義名分が読み取れる。
OGQ投資紛争事件において、KB証券とハナ証券はLPであるために何ら決定権や責任がないのだろうか。ファンドはGPが運用し、LPが個別の訴訟までいちいち細かくチェックするのは難しい構造であることは理解できる。しかし、それゆえにLPには別の種類の責任が残る。自分の名前とお金がどのように使われているのかを知る責任だ。
大手の金融会社がベンチャーファンドに出資するということは、単にお金を届けるだけの仕事ではない。会社の名前と信頼まで一緒に伝わるのだ。スタートアップはKBやハナという名前を見て、そのファンドを判断する。契約書に多少の疑念があっても、「まさか」という思いからそのままサインすることもある。それならば、問題が生じた時に「運用はGPが行った」という言葉で責任を回避してもよいのだろうか。
これらの金融会社が、今回の一件だけで投資市場から去ることはないだろう。今後も数多くの創業者と出会うはずであり、今日お金を回収された創業者が数年後、また別の成功を携えて顧客として戻ってくる可能性もある。自分の名前がどのように使われたかを記憶している創業者たちと今後も向き合い続ける人々が、その名前の重みを無視することはできない。
ベンチャー投資は、元来、失敗を前提としている。だからこそ銀行融資とは異なり、だからこそ高い収益を期待するのだ。うまくいっている時は持分価値上昇の果実を分け合い、失敗した時は元金償還の責任を創業者個人に押し付けるのであれば、ベンチャー投資のリスクは結局、創業者一人で負うことになる。このような構造が繰り返されれば、投資家は安全になるかもしれないが、市場は危険にさらされる。創業の失敗一つで家と持分と数十億の債務まで背負わされる市場で、誰が創業を夢見られるだろうか。
創業者をただ甘やかそうというのではなく、投資と融資を区別しようということだ。リスクを共に負うと入ってきた投資家が、契約条項一つでそのリスクを再び創業者に押し付けるのであれば、投資は高収益を狙う融資と変わりない。しかも、OGQの事例のように投資金が消えたわけではなく、返還する方法があるならなおさらだ。
法律が変わればすべてが終わるわけではない。すでに結んだ契約、別の名目で迂回する条項、実際の運用を誰が点検するのかは、依然として残された課題だ。法律よりも先に決定を下せるのはLPだ。自身が出資したファンドで何が起きているのかを監視し、法的に問題がなくても市場の原則に反すれば指摘すること。ESGを語り、共生金融を語り、革新企業支援を語る大手金融会社が負うべき当然の責任である。
お金が入ったところには、名前も入る。名前が入ったところには、責任もついてくる。