[비즈한국] 120億ウォン規模の投資債務紛争により経営権まで脅かされていたOGQのシン・チョルホ代表が、ひとまず胸をなでおろした。投資家が保有するOGQの種類株式を会社が取得・消却する減資案が、15日の臨時株主総会を通過したためだ。これにより、OGQが投資家に約94億ウォンを支払い、判決金との差額である約25億ウォンをシン代表が個人的に償還する形で、紛争を解決する道が開かれた。
今回の減資が持つ意味は、単に会社が投資金を返済するにとどまらない。これまで投資契約上の事前同意権と裁判所の強制執行の間で、実質的に手足が縛られていたシン代表が、自身の持分を守りながら債務を整理できるようになった点だ。残りの約25億ウォンについては、シン代表が保有するOGQ株式などを担保に資金を調達し、債権者と償還方法や日程を協議するものと見られる。
今回の事態は、2021年にOGQがゲッティイメージズコリアの買収を推進する過程で、投資家から90億ウォンを誘致したことから始まった。買収は白紙となったが、投資金は会社に残っていた。問題は、投資金返還の責任が会社ではなく、投資契約上の「利害関係人」であったシン代表個人に向けられたことだ。今年4月に最高裁で投資家側の勝訴が確定したことで、シン代表は元金と年12%の利子を含め、120億ウォン前後を個人的に負担しなければならない状況に置かれた。裁判所はこれを伝統的な連帯保証ではなく、契約に基づく別途の支払義務であると判断した。
しかし、シン代表に返済手段がなかったわけではない。OGQには投資元金に相当する資金が残っており、シン代表が保有する会社持分の価値も債務額を上回っていた。会社が投資家の種類株式を取得して消却するか、シン代表が自身の持分の一部を売却する方法が可能だった。問題は、こうした主要な意思決定には投資家の事前同意が必要だった点だ。債務者は資産を活用して返済しようとしても投資家の同意が必要だった一方、債権者である投資家は裁判所の判決を根拠に、シン代表の持分や不動産などに対して強制執行を行うことができた。
OGQ側はこの過程で、LP（有限責任組合員）とGP（無限責任組合員）の行為が矛盾していると問題を提起してきた。投資金の回収責任をシン代表個人に求めながらも、会社の資金や保有持分を活用して債務を返済しようとする試みには、投資契約上の事前同意権が障害として立ちはだかったという主張だ。金融監督院も、いわゆる「第三者連帯責任違反」およびLPとGPの相互矛盾した行為に関し、本件の処理に着手したと伝えられている。
紛争の糸口が見えたのは今年8月だった。KB証券とハナ証券がLPとして参加した投資組合側が、約8ヶ月ぶりにOGQに減資同意書を送付したためだ。提示された案は、OGQが投資家の種類株式を外部評価による公正価値である約94億ウォンで取得・消却し、判決金との差額はシン代表が個人的に責任を負うという構造だった。その後も年12%の利子が付加されたことで、現在シン代表が負担すべき金額は約25億ウォン規模に膨らんだと把握されている。
減資同意書が届いたからといって、全ての手続きが完了したわけではなかった。実際に会社の資金で投資家の持ち分を取得・消却するには、商法や定款などに基づく会社内部の意思決定が必要だった。結局、この日の臨時株主総会で減資案が通過したことで、投資家に約94億ウォンを支払えるという核心的な関門を突破したことになる。
今回の決定により、シン代表が経営権を失う可能性も大幅に低くなった。投資家側がシン代表の保有するOGQ持分を強制執行した場合、第三者に持ち分が渡り、筆頭株主の地位や経営権が揺らぐ可能性があった。一方、会社が直接投資家の持ち分を取得して消却すれば、シン代表は自身の持分の大部分を維持した状態で、残りの個人債務を別途解決できる。
ただし、金融監督院の判断は別問題として残っている。OGQ側が提起した第三者連帯責任と、LP・GPの行為の適正性がどのように判断されるかによって、今回の紛争における責任所在の評価も変わる可能性がある。特に、金融会社がLPとして参加したベンチャー投資において、投資損失のリスクが契約構造を通じて創業者の個人にどこまで転嫁され得るかは、今回の減資とは別に検討すべき問題だ。
今回の事態が残した意味もここにある。政府は創業者への連帯保証を廃止してきたが、実際のベンチャー投資現場では「利害関係人」条項や株式買取請求権、事前同意権などの契約装置を通じて、投資リスクが創業者個人に移転される可能性が依然として存在する。特に、会社に投資金を返還する財源が残っているにもかかわらず、契約構造上これを活用するのが難しく、逆に創業者個人の財産には強制執行が可能という状況が発生したことは、現行の投資契約慣行を再考する必要性を示唆している。
金融会社がLPとして参加した投資において、GPとLP、そして創業者の間の責任と権限をどこまで認めるかも宿題として残った。投資家保護が必要という原則とは別に、投資失敗のリスクを創業者個人に押し付ける契約が、政策的に廃止された連帯保証と実質的にどのような違いがあるのかという論争も、まだ解決されていない課題だ。
OGQ事態はシン・チョルホ代表が経営権を守り、解決局面に入ったが、その過程でより根本的な問いを残した。創業者は投資失敗に対してどこまで責任を負うべきか、そして投資家はどの範囲まで保護されるべきか。結局、今回の事件はベンチャー投資において最も基本的な原則である「投資リスクは誰が負担するのか」を再考させることとなった。