[비즈한국] 高麗亜鉛の経営権をめぐるチェ・ユンボム会長側と最大株主である永豊・MBKパートナーズ連合との票対決は、チェ会長側の勝利で幕を閉じた。9日にソウル龍山区のモンドリアンホテルで開催された高麗亜鉛の臨時株主総会において、独立取締役のポストは双方が2席ずつ均等に確保した。今回の株主総会の最大の勝負どころと目された分離選出の監査役1席をめぐる票対決では、高麗亜鉛側が推薦したペク・インギュ候補者が最終的に選任された。これにより、チェ・ユンボム会長側は新たに再編された19人の取締役会内において盤石な過半数の優位を維持し、経営権の防衛に成功した。
仮処分事態と商法改正…臨時株主総会招集の端緒
今回の臨時株主総会が開催された背景には、過去の株主総会の混乱に伴う裁判所の仮処分決定と、商法改正に伴う法的義務の充足という二つの核心的な事案が絡み合っている。
事態の始まりは2025年1月の臨時株主総会であった。当時、高麗亜鉛は臨時株主総会の直前、サンメタルコーポレーション（SMC）に永豊の株式10.3%を取得させた。高麗亜鉛の経営陣は、親会社および子会社が他の会社の株式を10%を超えて保有する場合、その会社が保有する親会社の株式には議決権がないとする商法第369条第3項を適用し、当時の永豊の議決権を封じた。
永豊・MBK連合はこれに反発し、社外取締役4人に対する職務執行停止の仮処分を裁判所に申請した。裁判所はSMCを商法上の子会社と見なすことはできないと判断し、議決権制限の違法性を認めて仮処分を電撃的に認容した。選任直後から取締役会活動を事実上遮断されていた社外取締役4人は、混乱が続いた末に5月29日付で一斉に辞任し、これにより取締役会には4席という大規模な欠員が発生した。
ここに改正商法第542条の12の施行に伴う法的義務が重なった。資産2兆ウォン以上の大規模上場企業は、監査委員会の独立性を強化するため、一般取締役とは別に選出する監査役を最低2人以上確保しなければならない。高麗亜鉛は定款を改正して分離選出人数を1人から2人に拡大し、法的期限に合わせて欠員となっていた独立取締役の補充とともに、新規の分離選出監査役1席を選任するために今回の臨時株主総会を招集した。
独立取締役と分離選出監査役の選出
この日、4席の独立取締役を補充する第2号議案は、1株につき4票の議決権を付与する集中投票方式で進行された。持ち株比率に比例して票が均等に分かれる集中投票の特性上、会社側と永豊・MBK側の候補が2席ずつ並んで議席を獲得した。
会社側が推薦した候補群からは、イ・ヒョンギュ漢陽大学法科大学院名誉教授とソ・ウンスク祥明大学経済金融学部教授が取締役会に入った。永豊・MBK連合側が株主提案した候補群からも、イ・ジュンボン成均館大学法科大学院教授とシム・ヘソプ弁護士が選任された。これにより、一般独立取締役選任の件は双方が拮抗する均衡を保ったまま終了した。
今回の臨時株主総会の最大の分水嶺は、第3号議案である分離選出監査役（社外取締役）選任の件であった。分離選出制度は、支配株主の影響力を排除するために、取締役選任段階から監査役となる人物を切り離して投票する方式である。特にこの議案では商法上の「3%ルール」が適用され、最大株主と特別関係者の議決権は持ち株比率にかかわらず合計3%に制限される。巨大な株式を保有する大株主連合の議決権が封じられる中、国民年金、外国人・機関投資家、小口株主の動向が最終的な勝敗を分ける構造となっていた。
キャスティングボートを握ると見られた国民年金は、総会に先立ち、会社側のペク・インギュ候補と永豊・MBK側のパク・ユギョン候補双方の議案に「賛成」を決定した。どちらか一方に加担せず、棄権に近い形で均等に議決権を行使したのである。これにより、国民年金の票が単一陣営に偏ることはなく、結果として勝負の行方は外国人投資家と一般株主たちの票に委ねられた。
一括投票後に得票数の多い議案を可決する方式で集計した結果、会社側のペク・インギュ候補が永豊・MBK連合が提案したパク・ユギョン候補を抑えて監査役に選出された。
19人の取締役会再編…チェ・ユンボム体制の「過半数」構築
今回の総会の結果により、高麗亜鉛の取締役会は従来の14人体制から計19人体制へと拡大した。新任の独立取締役4人（会社側2人、永豊側2人）に分離選出監査役としてペク・インギュ候補が加わり、取締役会内の勢力図は会社側の友好派12人対永豊・MBK側7人として確定した。
監査委員会も、従来のソ・デウォン（監査委員長）、クォン・スンボム、キム・ボヨン各委員に新任のペク・インギュ委員が加わり、計4人体制に改編された。高麗亜鉛は定款で求められる分離選出の2席（ソ・デウォン、ペク・インギュ）すべてを会社側の人物で埋め、内部監視網を維持することに成功した。永豊・MBK側は独立取締役の2席を通じて取締役会への進出には成功したものの、核心的な牽制軸である監査委員会への参入には失敗したため、チェ・ユンボム会長は経営権への脅威を退けることに成功した。