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パナケイア、「故意の非上場化疑惑」で小口株主から通報される

[비즈한국] KOSDAQ上場企業であったが上場廃止となったパナケイアを巡り、故意の上場廃止および資金流出の疑いが浮上した。同社は過去に「ライム事態」に関与した企業であり、今年5月には金融当局から会計処理基準違反で7億ウォン台の課徴金を科されている。最近、パナケイアのある小口株主が、同社の支配構造の頂点に位置するプライベート・エクイティ・ファンド、ニューレイクアライアンスマネジメント（ニューレイク）のシン・ヨンギュ代表を、資本市場および金融投資業に関する法律（資本市場法）上の不公正取引行為として金融当局に通報したことが確認された。

4年近く取引停止の後、整理売買なしで上場廃止…有償減資を実施

パナケイアはプリント基板（PCB）自動化設備の製造およびホッカイロ事業を行う会社で、1994年に韓松産業として設立され、2002年2月にKOSDAQ市場に上場した。その後、イキュスファーム、イキュス＆ザル、クレアプラネット、シュペックスB&Pなど何度も社名と事業目的を変更し、2021年8月から現在の社名を利用している。

パナケイアは2020年9月、経営陣の横領・背任容疑により上場適格性実質審査事由が発生し、取引が停止された。その後、製薬・バイオグループ「インバイツエコシステム」に属する会社であり、ニューレイクアライアンスマネジメントの関連会社であるインバイツベンチャーズが、2021年7月と2023年5月にそれぞれ76億ウォン、43億ウォン規模の有償増資を行い、パナケイアの持分34.86%を確保して筆頭株主となった。

4年近く取引停止を経験した小口株主たちは、経営陣の交代後の取引再開と経営正常化を期待したが、2024年6月、パナケイアは突如としてKOSDAQ市場から退場させられた。2023年7月24日にKOSDAQ市場委員会から上場廃止が決定されたが、会社側が異議を申し立てたため、2024年9月11日までの改善期間が付与されていた状態だった。

パナケイアが改善期間中に退場させられた理由は、バイオ医薬品企業であるパンジェン222110への吸収合併を推進したためだ。当時、パンジェンの筆頭株主は、インバイツベンチャーズの持分を100%保有するCGインバイツ000490（旧クリスタルジェノミクス）であり、事実上パナケイアと支配会社が同一であった。

KOSDAQ市場委員会は、パンジェンとの合併が経営の継続性および透明性の観点から問題があると判断した。経営継続性の面では、2024年第1四半期のパナケイアの売上が約25億ウォン、営業損失は約21億ウォンで、改善計画の目標（売上76億ウォン、営業損失3000万ウォン）を大きく下回るなど、収益性が悪化した点を指摘した。

さらに、「収益性が高く、筆頭株主や特殊関係人と無関係な企業とM&Aを行い、資金流出を防ぐ」という計画（2023年9月）とは裏腹に、関連会社で赤字企業であるパンジェンと合併することも、経営改善の意志がないとみなされた。透明性の面では、パンジェンの筆頭株主がCGインバイツである点が問題視された。合併後に筆頭株主等から独立した意思決定ができない構造であるためだ。

結局、パナケイアは2024年6月25日に上場廃止の手続きを踏んだ。吸収合併後に会社は消滅し、株式はパンジェンの合併新株として発行されるという理由から、整理売買は行われなかった。パナケイアは取引所の上場廃止決定に対し、効力停止の仮処分申請で対抗したが、裁判所はこれを認めなかった。

「大株主の利益のための資金流出」vs「新規事業のための買収」

問題は、上場廃止後にパナケイアとパンジェンの合併が白紙になった点だ。パンジェンとの合併契約には「上場法人の形態を維持しなければならない」という先行条件があったためである。パンジェンは2024年11月にヒューオンスに買収された。同時期、パナケイアは有償減資（資本金を減らすために有償で株式を買い入れること）を断行し、多数の小口株主が持分を売却した。有償減資後、筆頭株主であるインバイツベンチャーズの持分は57.77%まで増大した。

一連の事態を経験したある小口株主が今年6月、支配構造の頂点にいるシン・ヨンギュ・ニューレイク代表を、資本市場法上の不正取引行為として金融監督院に通報した。理由は「パンジェンとの合併を決裂させ、パナケイアを上場廃止に追い込んだ点」「シン代表に関連する会社に投資することでパナケイアの資金を流出させ、投資家に損害を与えた点」などである。シン代表は、パナケイア等の関連会社を総称するインバイツエコシステムの議長を兼任している。

通報理由にある資金流出の投資とは、パナケイアが今年4月にデジタルヘルスケア企業「ヘルスコネクト」の持分を100%買収した件を指す。ヘルスコネクトは2011年にソウル大学病院とSKテレコムが合弁で設立した会社だ。主な事業は健康管理サービス、スマート病院構築などである。

設立当時、ソウル大学病院が50.5%、SKTが49.5%の持分を保有していたが、2018年からニューレイク（KTBニューレイク医療グローバル進出プライベート・エクイティ・ファンド）が持分を買い取り、インバイツエコシステムに含まれることとなった。2020年3月、SKTはニューレイクとデジタルヘルスケア合弁会社であるインバイツヘルスケアを設立し、ヘルスコネクトの持分を譲渡した。パナケイアが買収する直前の2024年末時点の株主構成は、ソウル大学病院が33.7%、インバイツゲノミクス（旧インバイツヘルスケア）が33.0%、ニューレイクが33.3%だった。

前述の小口株主は「パナケイアはこれまで新薬開発事業を行っておらず、ヘルスコネクトは設立以来ずっと赤字の企業だ。赤字の累積により2018年には清算が議論されており、医療法の規制により業績の反転も期待しにくい状態だ。持分を買収する理由がない」とし、「ヘルスコネクトはシン・ヨンギュ議長が代表を務める関連会社だ。パナケイアの資産が流出し、大株主の方へ流れた形だ。資本奪取型のM&Aが疑われる」と主張した。

パナケイア側は、こうした疑惑をすべて否定した。イ・ホヨン・パナケイア代表は故意の上場廃止疑惑について「取引所の決定によって行われた上場廃止だった。パンジェンは上場企業であり、業績も悪くなかった。合併は事業的に合理的な選択だった」とし、「有償減資では120億ウォンを投じて株主に投資金を返還した。株主が損失を被らないよう最善を尽くした。もし上場廃止に故意性があったなら、整理売買を行っていただろう」と反論した。

ヘルスコネクトの買収については「PCBは受注が難しく、ホッカイロ事業は赤字が累積していた。ホッカイロ会社（楽しいショッピング）も過去に取引所の指示で買収したものだが、現在売却を推進中だ」とし、「悩み抜いた末にデジタルヘルスケアを新規事業と決め、ヘルスコネクトを買収した。2024年3月の株主総会で事業目的を変更し、承認を得た」と説明した。

また、「ヘルスコネクトの持分買収前に3つの会計法人で価値評価を行い、最も安い価格で買い入れた。高値で買収はしていない」とし、「ヘルスコネクトは今年上半期に当期純利益が黒字に転じた。新規事業と共に再上場も目指している」と強調した。

パナケイアは最近、金融当局の処分も受けている。今年5月、金融委員会は会計処理基準に違反して財務諸表を公表したパナケイアに対し、7億4000万ウォンの課徴金を科した。監査人指定2年、是正命令、検察通報などの処分も下された。代表取締役を含む前職役員5人にも、合計3億1000万ウォンの課徴金が科された。

過去のライム資産運用事態に関与していたことも注目を集める。2018〜2019年、シュペックスB&P（当時の社名）がライム資産運用から資金調達を受けたが、これを役員が横領した事件だ。シュペックスB&Pはライムと共にカンボジアのリゾート事業も推進していたとされる。